“曹中铭：“松绑”保代是对保荐制的一次革命”

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中国证券业协会日前草拟了《推荐代表人资格管理指南(讨论稿)》(以下简称《讨论稿》)。 今后，中证协将负责包括考试、报名、变更报名、处罚在内的保代资格的日常管理，保代报名的门槛也将放宽。 《证券时报》3月27日)

推荐制自2004年实施以来，保代资格管理工作一直由中国证券监督管理委员会负责。 保荐代表人的能力考试通常由中国证券业协会进行，但都只接受证券监督管理委员会的“委托”。 如果《讨论稿》得以实施，对已经取得保代资格的投行工作人员来说，其影响不言而喻。

虽然没有提出新股发行制度改革的方案，创业板退市制度目前也没有消息，但我没想到“不声不响”的推荐制改革会马上推进。 《关于进一步加强推荐工作监管问题的意见》自发布之日起施行，证明截至此次《讨论稿》上市，监管部门对推荐制的改革开始进入深水区。

作为国外的“舶来品”，保荐制的实施对中国资本市场的快速发展起到了一定的作用。 但是，我们必须看到，随着时间的推移和市场的迅速发展，现行的推荐制也暴露出了更多的弊端。

其一，保额通过推荐制的实施，在证券公司领域成为“金领”，其价格暴涨，对于拥有较多保额的证券公司来说，已经无法承受保额的高工资。 其二，保代跳槽之风盛行。 有些保代不认真做项目，热衷于频繁跳槽，从而获得很高的“签名费”收入。 就像某个最初获得资格的保代一样，几年内换了4家投行，但至今只完成了一个ipo项目的推荐。 其三，证券公司投资期间“挖墙脚”的恶意竞争现象日益加剧。 近年来，媒体频繁曝光证券公司投资银行人员的大移动，正常人员移动无可厚非，但相互“挖墙脚”的竞争方法不利于投资银行人员的稳定和持续推荐的进行。 当然，最重要的是“只有推荐不能保证”的现象非常明显。 近年来，新股普遍发行“三高”，保荐机构难以推卸其责任； 新股面积大且迅速，甚至是大幅度的“变脸”现象，推荐机构很难脱离关系。 但是，对保荐机构来说，其首要职责是保荐公司成功上市、收取承销费用，对二级市场和投资者有何影响，显然没有考虑。

上市公司和拟发行人的推荐工作出现问题时，监管的矛头通常指向保代。 正如基金“老鼠仓”基本被认定为“个人问题”一样，被保代处罚，推荐人安然无恙显然是不公平的。 就像胜山河的两人保代一样，即使被取消资格，对资本市场的影响也无法“取消”。

因此，放宽保代的署名权，放宽保代登记门槛，将保代资格变为投行资格，是对现行保荐制的革命。 既然保代承担不了“推荐”的重任，却享受着不应该有的“灰色”的好处，这样的好处链就应该被打破。

当然，保代资格成为投行资格后，以前保代承担的“保代”职责转移给保代人，保代人必须承担相应的责任。 安排在项目中的推荐代表和其他人员根据自己从事的具体工作承担相应的责任。

来源：澎湃商业网