“企业治理关键要体现投资人意志”

本篇文章1279字，读完约3分钟

◎熊锦秋

5月16日，上海家化召开年度股东大会，大会审议年度利润分配预案等常规议题，不涉及董事会增补事项或葛文模罢免议题，但股东大会关注上市公司。

平安信托作为上海家化集团100%的控股股东，有权决定其董事长的人选，但无论如何，平安免除葛文耀集团董事长一职，违背了当年投标时约定的五年保持管理层稳定的约定，选择的轮换理由有些勉强

在上市公司上海家化这个层面上，平安信托通过集团持有上海家化的26.78%的股份，是控股股东。 当然，享有《企业法》第四条规定的“资产收益、参与重大决策、选择管理者”等股东权利，但无权参与上市公司的日常经营管理。 根据《企业法》第三条，上市公司拥有完全独立的法人财产权的上市公司建立独立于股东的社团法人，完全依法自主经营，但行使企业经营权的主体只包括企业董事和经理两个层面。 也就是说，平安信托要影响或控制上海家化经营，就需要更换上海家化的董事会成员和经理人员，这必须按照《企业法》的有关规定程序进行。

早在4月26日，上海家化就发布了公告《关于召开年度股东大会的通知》。 如果平安信托想尽快更换上海家化的理事会成员，上海家化5月16日的股东大会就是绝佳的机会。 根据《企业法》，单独或合计持有企业3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交董事会的平安信托此次可以提出解聘葛文耀的临时议案，但事件至今尚未迅速发展 正如平安在上海家化监事朱依江在这次股东大会上所说，家化既定战术不变，规范快速发展的理念不变，平安和葛文模似乎还没有到完全翻脸的地步。

当然，即使平安信托在上海家化的这次股东大会上提出罢免葛文模的临时议案，能否通过也存在很强的不确定性。 根据《企业法》第一百四十一条，股东大会作出决议，必须经过出席会议的股东所持表决权的过半数通过的企业合并等决议，必须通过三分之二以上。 平安信托作为只持有上海家化26.78%股份的大股东，通过投票获得50%的支持率并不容易。 多家公募基金共持有约2亿股，占其总股本的44.6%，如果对罢免案等重大议题进行表决，公募基金管理者的态度将成为关键。

就上市公司治理而言，应涉及基金在上市公司治理中的投票权问题。 目前，契约型基金没有法人地位，旧《基金法》和《新基金法》都规定基金托管人代表基金份额持有人行使诉讼权利或实施其他法律行为，但公募基金持有的股份衍生的投票权，最终都归于基本投资者 现在这些权利都是管理者自己的，所以基金管理者很可能会有“卖票”的寻租行为。 今后，基金经理参加上市公司投票应事先征求基层民众投票意见，或规定未来基金持有人大会“日常机构”代为上市公司投票权。

股东大会是上市公司治理的重要平台，各类股东在这个平台上提出优势需求，在这个平台上展开优势博弈，最后寻求妥协，众多股东和媒体踊跃参加上海家庭化股东大会，投资者和市场纷纷选择股东大会。 今后，进一步完善股东大会制度，依托股东大会平台，可能是提高上市公司治理水平的好选择，也为广大中小投资者提供网络投票等便利的投票方法，在股东大会董事选举中实行累积投票制等，将成为中小投资者受益的

来源：澎湃商业网