“熊锦秋：益佰制药低卖高买损人不利己”

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◎熊锦秋(资深经济研究工作者) ) )

百制药的收购战术受到质疑，一度被视为“重担”，但2009年出售的上海景峰制药最近传出消息，计划借壳上市。 益佚制药年高价收购的云南南诏药业已经连年亏损。 此外，据益佰制药上半年的报纸报道，过去并购的企业大多目前处于亏损状态。

景峰制药的前身是上海百加壹医药企业，益百制药持有该企业97.02%的股权。 2009年1月转让给了当时的益百制药董事长叶湘武。 这部分资产账面价值8471.66万元，判断价值9596万元，增幅小。

那一年，这笔交易构成关联交易，须经董事会同意。 2009年1月22日，益佰制药召开第三次董事会临时会议，审议“益佰制药向叶湘武转让上海佰加壹97.02%股权”的方案。 另外，审议并通过了叶湘武辞去会长职务的申请，选举窦启玲为益百制药会长。 (叶湘武和窦启玲是夫妻关系，离婚了)。

为了促进这笔交易，益佞制药在临时股东大会的资料中列举了百加壹的坏处，认为完全是重担。 “百加壹的主要产品市场难以维持，产品结构单一，研发水平跟不上。 此外，益佞制药还必须继续追加投资； 佟加壹一直难以改变赤字的局面”等。

年，甩开“重担”的益佗制药收购了南诏药业。 1月28日，益佞制药与徐闽俊、徐黔俊签署《股权转让协议》，将南诏药业100%的股权收购给两人。 这两人是窦启玲家庭亲密关系的成员，构成关联交易。 南诏药业2009年11月30日净资产账面价值为-471.24万元。 当初，益佞制药以其优异的业绩而自豪，到底这种资产的质量如何？ 、和年，南诏药业净利润分别为-365.74万元、-478.28万元和-347.76万元，今年上半年净利润为-393.74万元。

百加壹被认为是包袱皮，今年计划借壳发售。 我不知道叶湘武独立开门后，是经营得当，还是本身就是贱卖的粉丝。 收购的南诏药业成为真正的重担，反差强烈。

在这次交易中，益佰制药涉嫌在买入时高估了资产，在卖出时低估了资产。 这个“卖的时候买”一定对中小股东的利益造成了很大的损害。 笔者认为，对益佗制药等涉嫌好处运输的行为，必须进行严格调查。

首先，按照《企业法》追究有关方面的民事赔偿责任。 根据《企业法》，董监高执行企业职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定，给企业造成损失的，应当承担赔偿责任。

另外，《企业法》赋予股东代表诉权，企业董事会或者监事会非法侵害企业合法权益，企业董事会或者监事会拒绝或者怠于对非法侵害者提起诉讼的，连续180天以上单独或者合计持有企业1%以上股份的股东，为企业利润的

因此，监管部门必须首先调查解决涉嫌不公平的关联交易，被认定存在违规行为的，中小股东可以大胆行使股东代表诉权。 特别是上市公司关联交易金额不足3000万元的，根据规定不需要股东大会审议通过。 对于这些不公平的关联交易，只需要董事会审议通过，不需要股东大会审议通过，交易金额并不大，但一次损失几千万不小，长期以来，损失也非常大。 其中，要追究企业董监高的直接责任。

其次，按照《刑法》追究相关方面的刑事责任。 第一百六十九条规定“损害上市公司利益背信罪”，规定上市公司董监高、控股股东在明显不公平的条件下进行利润运输或者指示利润运输，造成上市公司利润重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役。 并且，根据《公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定》，上市公司直接经济损失额在150万元以上的，应当以“损害上市公司利益的背信罪”进行立案追诉。 严厉追究违法主体的刑事责任，对背信弃义行为构成很大的威慑作用。

来源：澎湃商业网