“尹中立：改造中石油 制度设计须有所突破”

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◎尹中立(中国社会科学院金融所)

中石油多名重量级干部的参与，导致整个社会震惊，人们称赞中央反腐力度之大，也对中石油未来的快速发展感到担忧。

反思中石油腐败事件，我们可以从企业治理结构入手。 中石油股份有限公司在纽约、香港、上海相继上市，但其企业治理结构存在严重缺陷。 由于中石油股票巨大的经营规模和相差悬殊的股权结构，国内外中小股东既没有能力也没有动力比较有效地监督中石油股票的日常运营。 这位中石油高管的日常监督只能来自国家相关部委，但中石油每年达到数万亿元，业务范围分布在世界各地，即使国家相关部委纵向拥有3只6只手臂，也不容易对其进行有效监督。

为了在产权层面建立比较有效的监管和约束机制，笔者提出将中石油集团持有的中石油股份的20%左右以公开、透明的方式出售给全国民营公司，在同等条件下从事石油服务、石油装备、油气运营等中石油相关产业的民营公司拥有优先购买权。 目前中石油股票总股本为1830亿股，以每股8元的价格计算，出售20%股的总价款约为2900亿元。 全国有1000家民营公司参加竞争的情况下，各民营公司出资约3亿元即可。

为了使出资的民营公司能够比较有效地参与中石油股的企业管理，国家可以要求所有民营出资者平均通过一个信托企业信托计划或证券公司理财计划批量出资购买中石油股。 另外，可以要求该信托企业或证券公司切实履行“特别理财人”的作用，积极发挥自身的金融人才和技术特点，协助民间出资者妥善管理收购的中石油股。 如果管理业绩优秀，该信托企业或者证券公司有权按照市场规则取得一定比例的管理报酬的出资比例管理不当，民间出资人有权更换管理者。

为了充分体现国家对民间资本的尊重和石油相关产业快速发展的决心，中石油集团必须代表国家对所有参与收购中石油股份的民间出资者作出以下正式承诺: 一)持有合计20%股权的民间出资人，有权通过其资产管理者提名中石油股份的1/3左右的董事会席位。 2 )中石油股的重大决策事项事先与民间出资人或其派遣董事进行充分的信息表达并协商； 3 )中央组织部门或中石油集团党委不再直接指定中石油股份的总经理等管理层人选，维护改组后董事会对管理层监督的权威度和比较有效性。 但是，有权对一个岗位向董事会推荐，推荐两个以上的人选，由董事会按照法定程序从推荐者中选拔任命。

经过以上优化重组，中石油股份的治理结构有望完全改变，对管理层的日常监督将具备可靠的组织保证和制度保证。 从公开的中石油腐败案件内幕来看，大部分问题涉及日常购买和销售，如果参与股权购买的民营公司中有足够的石油服务、石油装备等相关公司，作为其专业资产管理者的信托企业或证券公司必须具备能力，并将普遍存在的问题纳入董事会 否则，那个管理者有失职之嫌。

根据美国上市公司的监督规则，只要民间出资人或其董事将重大问题提交董事会，中石油董事会的其他董事必须做出应对。 否则，他们在美国将面临小股东的集体诉讼，董事个人可能需要为此承担不可估量的损失。 根据国内有关法规，上市公司的独立董事必须达到董事会总数的1/3以上。

这样，中石油集团派出的董事即使不愿意积极应对民营出资人或其董事提出的相关问题，多数独立董事也很可能为了自身利益站在民营出资人的董事一边，核实相关问题或命令管理层尽快纠正。 中石油股票要在美国中微子上市不仅要花很多钱，而且很快就会受到美国律师事务所的诉讼威胁。 如果我们不能自主利用其监管规则，我们的损失就太大了。

上述新的制度安排不仅可以明显改善中石油的企业管理，而且可以在全社会释放出以下多方面的正能量

第一，为国内石油相关领域的快速发展形成健康的市场环境，为国家能源安全提供更全面的保证。 国家能源安全不仅取决于自身探明的油气储量，也取决于国内石油服务、石油装备等相关领域的快速发展水平。 高水平的石油服不仅可以使产量衰退的旧油井恢复青春，还可以完全利用原本无法商业开采的非正规油气资源。 美国近年来页岩气革命的首要原因是其石油服装技术水平实现了质的飞跃。

但是，目前国内石油服务、石油装备等领域的快速发展处于非常畸形的状态，竞争市场的最重要手段不是服务水平和设备质量，有志于该领域的公司不得不将快速发展的重点放在国际市场上，或者说是硒贝歇等国际石油服巨头 笔者对比了国外石油服务企业的财务报表，发现国外石油服务企业财务报表的最大支出项目是员工工资，国内石油服务企业的最大支出项目是销售费用。

经过上述优化重组，如果中国石油服等相关领域的民营公司能够在中石油股董事会获得一定的话语权，就可以在一定程度上理顺这些相关领域与中石油之间明显的不平等关系，带动中国石油服等相关产业的快速健康发展，保证中国能源安全更加综合有力

第二，这样的配置可以不失去国有资本的控制力，激活民间资本投资热情。 国务院相继出台了多项鼓励民间资本投资的政策措施，但收效甚微，其首要原因是民间资本无法进入已经高度垄断的油气、银行、通信等核心产业。 如果国家通过该方案的实施成功引进3000亿元民间资本，整个社会的民间资本投资热情将被点燃，中国经济转型的速度有望大幅加快。 根据上述方案，中石油集团抛售20%股权后，仍持有上市公司60%以上的股权，可以利用股东大会机制合法保护自己的控股地位不受任何不合理干扰。

第三，为充实社会保障账户和处理地方债务探索新途径。 中石油集团有足够的能力将此次股权出售所得的3000亿元全部贡献给社保基金，如果其他国有大公司也能依法复制，全国社保基金将大幅充实。 如果地方政府能以同样的方式抛售一些国有企业的股份，许多地方政府的债务将会得到缓解，至少可以增强社会整体对地方政府债务问题的信心。

来源：澎湃商业网