“白天亮：新一轮国企改革董事会不能再错位”

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◎黎明时分

董事会建设可以说是现代公司制度的“牛鼻”。 如果董事会的自主决定权得不到保障，就很难真正确立国企的委托代理模式

董事会选出总经理——这在一点上公司是惯用手段，但却是国企新的突破。

10月中旬，新兴国际华集团在中央公司中首次由董事会独立选出总经理。 越来越多的中央公司正在关注。 新的国有企业改革，董事会会得到那些认可吗？ 董事会的自主决定权能得到多大程度的保障？

完善的现代公司制度是国有企业改革的关键，董事会建设堪称现代公司制度的“牛鼻子”。 公司有两个功能。 大公司一般结构庞大，业务多而杂，客观上要求决策和执行妥善划分。 决策层为了科学的决定强调平衡。 执行层为了提高效率而强调权威。

回顾30多年的国有企业改革，国有企业经历了党委集体领导、厂长负责制的发展，缺乏较为有效的决策执行监督机制。

国资委成立后，立即在包括中央公司、国有独资公司在内的情况下成立董事会，曾被誉为“国资委成立后的最大信息”。

国有企业拥有董事会，迈出了规范法人治理结构的重要一步。 但是，国有企业的董事会经常被称为“四不像”“形骸化”“花架子”，面临着许多不自然的问题。

董事会很无奈。 董事会的作用是什么？ 在企业制公司中，董事会首要履行在制定企业基本管理制度、开展战术决策、经理层遴选等方面的作用。 现实中，在这些应该做的行业中，国企董事会的权力极其有限。

企业基本管理制度的制定，出资人机构已经制定了详细的规定和条款，董事会成了“帮手”。 战术决策涉及快速发展变革、巨额投资、开拓新行业，董事会往往必须对照相关政府部门的规定，考虑是否应该报告。 特别是董事会对经理层的选任，本来就是企业法赋予董事会的基本权利，是市场经济中基本的公司治理规范。

但在实践中，大型国有企业的总经理一般由各级国有资产管理委员会或有关部门任命。 董事会、经理层都向上级部门负责，国有企业委托代理模式“出资人——董事会——管理层”难以真正确立，董事会职能打折扣。

董事会又忙了。 出资者机构对董事会的授权有限，董事会对经理层的授权也有限，董事会做了很多经理层应该做的事情。

在一些公司，董事会和经理层高度重叠。 董事会成员兼任高管，既是决策人又是经营者。 在一家公司中，集团企业和子公司的负责人交叉任职，集团董事长、总经理担任重要的子公司董事长，重要的子公司董事长、总经理为集团董事，规范的企业治理结构历历在目。

在一家公司，董事会成为公司内部的“批准者”，董事长成为“一把手”，无论事情大小，都必须由董事会批准，董事长签字。 虽然看起来有点国有公司设立了董事会，但依然是“由内部人士管理”“高层说的”。

新一轮国有企业改革确定要求“推进董事会建设”，特别强调“董事会依法行使重大决策、选拔使用、薪酬分配等权利，保障经理层的经营自主权，依法不得干预任何政府部门和机构”。

许多国企对此非常赞赏，认为这是处理董事会错位的关键。 但是，落实这些权利可以由国企自己决定。 凭决定权、人权、分配权能交给董事会到什么程度？ 经营自主权如何保障？ 熟悉国有企业的人很清楚其灵活性，所以也很关注“依法行使”“不依法授权”。 国有企业改革方案提出由出资人设立监管权力清单和责任清单，与董事会法定权利相比，可以有同样的清单吗？ 是否有确定董事会与相关部门、公司其他机构的权利边界的更详细的法律法规？

(本文转载自人民日报) ) ) ) )。

来源：澎湃商业网