“A股市场应关闭借壳上市后门”

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◎熊锦秋

近日，全球股权控股股东浙江众禾投资曝光“卖出两个壳”，日前，围绕st宏盛真伪的虚假借壳重组也在市场上掀起波澜，市场因买壳引发诸多纷争。 笔者认为，借壳重组方法应该尽快取缔，关闭借壳上市的后门。

买壳卖、借壳重组、借壳上市可以说是a股市场最致命的病毒。 它破坏了市场最低的游戏规则，是市场操作、内部交易、市场欺诈的温床，损害了市场投资功能，使市场陷入频繁的投机、偷窃。 而且，买壳和卖壳带来的巨大利益冲突，给这个暗箱操作的行业带来了无限的法律纠纷，引发了集体的事情。

a股市场保存借贷重组方法的理由之一是“国外成熟市场对借贷上市没有禁止性规定”，这其实是成见，这几年香港证券交易所等机构对借贷上市逐渐严格管控规范。 a股市场的垃圾股可以自由地以“狸王子交换式”借壳上市，与香港等资本市场借壳收紧上市、加强借壳监管的大趋势背道而驰。

目前，根据香港证券交易所的《证券上市规则》，不允许公司擅自通过借款后门上市。 根据《证券上市规则》第14.06(6条(6) )，上市发行人将实现通过交易收购资产上市、规避新申请人规定的行为定义为反收购行为，将进行该反收购行为的上市发行人解决为新上市申请人。 也就是说，只要构成反收购行为，资产注入就必须由新上市公司解决，将通过与ipo上市同等的批准程序。

该条款还对“反收购行为”进行了具体定义，包括: ( a )“非常重大的收购若干事项”，上市公司控制权的转移发生或发生。 ) b )在上市公司控制权转移后24个月内取得控制权进行“非常重大的收购事项”。 也就是说，壳股注入资产后容易获得壳股控制权时(注入方获得30 )以上的股权时)，必须按照新企业上市的程序予以批准。 获得支配权后实施大规模资产注入，如果想避免作为新的上市解决，资产注入必须在获得支配权后24个月进行。

近年来，在香港证券交易所的审查中，借壳对上市的实际限制远远超出了《证券上市规则》的规定。 年，香港证券交易所刊登了上市委员会或上市科的5个解决案例，对“上市公司非常重大的收购是否会成为反收购行为”做出了全部评价决定。 通俗地说，想借势上市就变成了反收购行为，必须通过新上市来解决，借势上市已经不容易了。

如果a股市场屈从于香港证券交易所，所有意图借贷上市都是反收购行为，必须通过新上市来解决，那么审查垃圾企业借贷重组的应该是ipo发行审查委员会，必须走ipo渠道。 而且，在目前ipo事实上暂停的情况下，如果参考香港证券交易所的借贷上市规定，a股借贷上市案例自然也会排在ipo大军之后，没有任何优先地位。

来源：澎湃商业网