“优先股试点宜尽快推出”

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宋国良卓越

年9月公布的《金融业快速发展与改革“十二五”计划》就股市确定为“探索建立优先股制度”。 今年5月17日，证券监督管理委员会召集相关监管机构、交易所等讨论优先股考试相关问题，新任中国证券监督管理委员会主席肖钢5月向国务院报告优先股试点方案，提出加快推进优先股试点工作。 这一举动引起了资本市场参与者的广泛关注。 优先股制度是西方成熟资本市场上已经成熟的制度，但对中国来说，“优先股”会给证券市场改革带来巨大的创新空。 虽然错过了在“股权分置改革”中引入“优先股”制度的最佳时机，但目前仍有许多市场改革无法应对的难点，将道路拓展到证券市场的深层改革上。

优先股在成熟市场上被广泛使用

优先股是指在利润分配和财产清偿时优先分配股利，清偿权先于普通股。 因此，投资风险远远小于普通股，相应的股东权利也弱于普通股，通常优先股股东对企业没有表决权，对企业没有控制能力。 根据享有的权利不同，优先股有累计优先股、非累计优先股、可转换优先股和不可转换优先股等多种。

优先股多用已有100多年的历史，发达国家的股票分为普通股和优先股。 优先股不仅为企业提供了重要的融资方式，还为现金股利、不同风险偏好的投资者开拓投资渠道，对完整的资本市场产品结构、多层资本市场结构等都具有不可替代的作用。 在美国，优先股的迅速发展始于20世纪90年代，市场规模从1990年的530亿美元增加到2005年的1930亿美元。 特别是在2008年全球金融危机期间，优先股作为特殊的注资方式成为实施金融救助计划的主要金融工具，对金融市场的稳定起到了重要的意义。

中国优先股法律空白色

中国的优先股制度模式始于20世纪80年代，90年代初经历了短暂的快速发展。 例如1990年，深圳快速发展银行发行优先股1148万股，约占总发行量的24%。 之后，由于法律上的空白色，优先股逐渐陷入沉默。 例如，1995年，通过在上海证券交易所上市的杭州天目山药业股份有限企业改革，1890万股国有股变为优先股，之后天目药业的优先股也通过股权分置改革变为普通股。

现行企业法第127条肯定了不同种类股票的存在，但没有提到优先股，根据第167条，“股份有限公司按照股东所持股份的比例分配。 但是，股份有限企业章程中规定不按照股份比例分配的除外。 ’这为优先股按一定比例支付股息提供了法律依据。 条文上，《企业法》为优先股的发行留有余地，但由于没有规定优先股制度，因此该优先股的快速发展缺乏相应的保障。 另外，现行的《证券法》只是根据普通股股东的性质来规范股票的发行、交易、监管，首要的是支持单一的股权结构，既没有对优先股的确定规定，也没有对优先股的优先权进行规范和保护。 法律方面的空白造成了我国目前资本市场上只有普通股的情况。

现行的处理方案是，国务院制定优先股制度暂行管理办法作为先行法的依据，以防全国人大常委会修改企业法、证券法的实践过长，并在今后对企业法、证券法进行补充修改。

加快推进优先股试点事业

当前，站在新的历史关头，监管层重新确定优先股制度，加快推进优先股试点工作，对我国《企业法》《证券法》的进一步完善和与国际的整合起到了重要作用，应对我国资本市场面临的诸多棘手问题

首先，优先股制度会给股市带来巨大的场外增量资金。 优先股为机构投资者，特别是保险资金、社会保险基金、养老基金等提供了非常合适的投资工具。 由于优先股有固定红利，收益高于债券，风险低于普通股，正好满足了上述机构投资者追求价值、稳定附加值的诉求，这将导致大量场外避险资金流入优先股市场。 中国保监会副主席陈文辉近期表示，希望保险资本管理能够探索股权投资类创新，“是优先股的概念”。 优先股制度的建立，也有助于消除上述机构投资者的担忧，大幅提高股市投资的比例。 众所周知，近年来监管层为了改变市场投资者的结构，积极推进长时间的资金投入。 但是，在面临剧烈波动、难以提供稳定收益率的a股市场上，养老金等具有稳健增值诉求的长期资金徘徊。 优先股制度的建立有望为养老金等长期资金开辟上市之路。

其次，从强制公司分红的角度来看，优先股可以起到净化a股环境的作用。 中国上市公司现金红利过少是公认的问题。 据统计，全年a股上市公司平均股东比例仅为1.35%，不到一年定期存款利率的一半，远远低于美国等成熟市场。 为了避免过度干预企业的股利政策，可以考虑使用优先股的发行，以合同的形式要求企业支付现金股利，在提高企业股利政策透明度的同时，以市场化方法推进上市公司的现金股利，从而导致资本市场的健康快速发展。

来源：澎湃商业网