“国企改革的新范式及政策挑战”

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(作者:张文魁，国务院快速发展研究中心研究员)。

■新范式的核心文案是指推进主动、有安排的整体产权改革，以此为基础，推进包括公司治理变革和业务结构、资产负债、组织结构、管理流程、员工政策、薪酬福利、激励机制等的全面重组， 旧的范式还包括产权改革的复制品，它很大程度上是一种反应型、被动的产权改革，过程是渐进的、进度缓慢的、经常动荡的。 新的范式产权改革不应大规模实施，直至许多国有企业陷入经营困难，也不应采取过度、负责任的机会主义态度，要按照十八届三中全会确定的时间框架进行具体安排，到年整体产权改革和全面重组基本到位

■一个可考虑的方案是在新的国有企业改革中执行名单政策，而不是分类政策或“一企一策”政策。 该名单完全涵盖各级国资委直接管理的一级公司，所有一级公司都应纳入该名单。 在该列表中，可以找出各级公司是否实行自己的姓名和混合全制、是否实行混合全制的第一步股权结构有哪些限定。 对于应当实施混合全制改革的一级公司，各公司应注明第一步股权结构的限定。 这个限定并没有明确规定股权结构，实际上是公布各级公司大致的国有股权比例限制。 政府对各一级公司规定国有股权比例的上限或下限，可以使国有企业自身，以及有意参与国有企业混合全制改革的社会资本具有明确的政策界限。 这总比一个人去探探或者去谈判好。

■无论未来国有资产管理框架如何调整，都应该制定混合所有制一级公司的国有资产持有和权利行使政策。 该政策应规定一级公司实行混合所有制后，国有股权由国资委或其他什么机构(如国有资本投资运营企业)持有。 现实情况是，多数国有股权的持有人和持股人是分开的。 也就是说，国有股持有机构只是名义上的持有，并不是实际行使股权。 分行使由另一机构或通过另一途径进行。 因此，在未来一级公司实行混合所有制后，如果持股机构不能完全行使股权，或者持股机构不能完全行使股权，国资委和其他党政部门应该分别向外界灌输哪些行使权利、行使权利的途径、方法

十八届三中全会后，社会对深化国有企业改革抱有很大的期望。 目前，无论是资本市场还是实体经济行业，下一步国有企业改革的方向和具体措施都是备受关注的议题。 现在，让我们谈谈国有企业改革的范式转变和政策挑战。

走出“旧范式”，引入“新范式”

目前，许多人关注着国有企业改革相关文件的公布。 他认为，新的国有企业改革，出台新的文件非常重要，引入新的范式可能更为重要。 在过去30多年的国有企业改革过程中，在各个层面进行了大量的探索、实践、设计、调整，形成了非常独特的改革轨迹，笔者将其概括为国有企业改革的中国范式。 这个范式大致包括以下重点。 第一，长期以来遵循实用主义思维，长期有意回避产权改革，但不断推进激进的控制权改革。 二是长期激进的控制权改革自发走向渐进式的产权改革，使产权改革形成了严重的渠道依赖特征，国有企业改革多依赖内幕，由内幕主导。 第三，产权改革渐进而不稳定地推进，具有机会主义特征和不明确性，同时与公司业务、资产、债务重组交替进行。第四，许多母子型结构和集团化的国有企业选择零碎的、各自突破的产权改革方法。 即，保存母公司的国有制，使其不被触及，子孙企业等下级法人实行各种各样的产权改革。 第五，利用非国有公司崛起带来的竞争效应和示范效应促进国有企业改革，并完全利用非国有公司崛起对国有企业产权改革和重组提供的缓冲作用第六，激进的控制权改革和渐进的产权改革将带来巨大的公司改革价格，改革时间滞后的长度将使整个社会付出代价 当然，这里对国企改革中国模式的概括并不一定完善，但应该涵盖基本重点。 这个范式是在曲折中形成的，是历史的产物，在过去的十几年中，这个范式难以克服的各种问题越来越明显。 第一个问题是对产权改革的模糊性、动摇性政策，其他许多问题都来源于此。 国家长期以来都在试图回避产权改革，但为了不让产权改革，经常用不断加码的统治权改革来弥补，结果反而导致了统治权改革的失控，导致了自发的产权改革失控。 对产权改革的模糊性、动摇性态度和政策，实际上引起了许多零碎的产权改革。 也就是说，国有企业纷纷分离后代企业进行产权改革，许多资产和业务看似被激活或分散突破，但不进行产权改革的最高层母公司已成为旧机制的大本营和二手仓库，集体国有企业无法真正实现市场化，反而被碎片化 一个集团内的子孙企业之间到处打电话，完全违反了国际大企业集团的共同模式。 也就是说，在母公司层面处理股权结构、企业治理、激励机制等问题，将效力勾结最基层事业单位，不需要基层事业单位各自分散激活，破坏大集团的整体性和同性。 此外，也有经常清理经济遗产、清理旧物的计划。资产、业务、债务重组没完没了，重组价格此起彼伏，国有企业与政府之间财务界限不清； 虽然企业治理薄弱，党政机关监管和犬牙交错，为我国国有企业构建了世界上最多、最复杂的监管体系，但仍受到腐败多发和政商分离困难的困扰等。 这个范式的最终结果，并没有使国有企业真正市场化，反而使国有企业在市场化和政策化、独立化和附属化之间不断拉动和徘徊。

当前，在我国经济增长进入阶段性转轨的时候，国有企业要真正顺应“市场发挥决定性作用，政府更好地发挥作用”的大趋势，就必须摆脱旧的范式，引入新的范式。

新范式的核心复制是指推进主动、有安排的整体产权改革，以此为基础，推进包括公司治理变革和业务结构、资产负债、组织结构、管理流程、员工政策、薪酬福利、激励机制等的全面重组， 旧的范式还包括产权改革的复制品，它很大程度上是一种反应型、被动的产权改革，过程是渐进的、进度缓慢的、经常动荡的。 新的范式产权改革不应大规模实施，直至许多国有企业陷入经营困难，也不应采取过度、负责任的机会主义态度，要按照十八届三中全会确定的时间框架进行具体安排，到年整体产权改革和全面重组基本到位

整体产权改革以任何大型和特大型国企，特别是集团性国企最高层母企业为对象，包括央企母企业。 除改制为国有资本投资运营企业母公司外，其中许多要实施十八届三中全会决定的混合所有制改革和相应的企业治理改造，极少数涉及国家安全和国民经济命脉的大国企业可以维持国有全资状态，但也可以考验许多国有机构持股的多样性。 对广大中小企业，可以实行十六届三中全会决定的多种激活政策。

在上述产权改革的基础上，企业治理应取得实质性转型，批量重组应大力推进，大多数国有企业业务结构更合理、资产负债表更健康、组织体系更完善、管理能力和创新能力加强，三种制度和激励约束机制落实了与市场的接轨 如果这样的改革和重组能够实施，在哪些领域处于重要地位的大型特大型集团性国企能够重建世界竞争力？

很多人认为集团性国企的母公司，特别是集团性央企的母公司，具备整体产权改革的条件吗？ 在目前的情况下，母公司的产权改革和批量重组能否推进？ 事实上，许多集团性国有企业的业务、资产、人员状况基本具备整体改革的条件，一些集团性国有企业已经基本实现母公司整体上市，具备非上市方法产权改革的集团正在增加。 即使是资产质量差、经营状况差、问题重重的集体国有企业，只要与批量重组相结合，与下属中小企业的搞活和综合梳理相结合，也仍然具备母公司产权改革的条件。 事实上，20世纪90年代末推进的债转股可以作为大致的模板，但目前不足的不是所谓的条件，而是决心。 对于负担非常重、人员非常多的少数国有企业，整体产权改革和批量重组也许可以缓解，但周边清洁还有很多工作要做，周边清洁做得比较干净后，条件基本具备。 或者，“算账员”表示，国有集团母公司的整体产权改革和批量重组很不划算，相应地“好”的国有资产折不上好价钱，无法圈住越来越多的资金。 这其实是一个不完全的算账方法，如果那部分“坏”的国有资产和相应的债务、包袱、遗留问题、旧的结构不是留在母公司这个二手仓库里，而是一起处理掉了，岂不是节约了一大笔钱？ 让我们看看多年来看起来什么样划算的改革。 来自“好”资产圈的钱，不是被慢慢寄存的“坏”资产、债务、重担、遗留问题、旧的结构消耗了吗？ 另外，对于所有的国有公司，无论是集团的母公司还是中小企业，都可能会有意见认为，只要按照将它们等同于民间公司的法律实行破产政策就可以了。 如果顺利就继续下去，如果不顺利就依法破产，这不就是市场化吗？ 为什么一定要推进整体产权改革？ 是的，基于同等看待法的破产制度确实是市场化的，但这是被动的市场化，是在损失发生、经营难以继续之后市场化的。 当然，也不可否认这种被动市场化对日常经营市场化有相反的效果，但重要的是，纯粹国有制和非市场机制可以相互加强，新政治经济学在这方面有很多论述，很多事实都印证了这一点。

在新的国有企业改革中实施名单政策

但是，要引入新的范式，必须克服不容忽视的政策性课题。

第一个重要的政策性挑战是如何定义和防止国有资产流失。 国有企业的改革，必须防止少数人对国有资产进行大划分和掠夺，防止国有资产流失，这是毋庸置疑的。 尽管是上次国有企业产权改革的时候，中央和地方为了防止国资流失和腐败，防止各方面合法权益受到侵害出台了一系列法律和规章，在这几年出台了更加细致的防止国资流失的各种技术措施。 但是，对于国有资产流失，仍然存在着许多认识分歧和法律模糊的地带。 严格来说，国有资产流失目前还不能说是法律概念，但是《物权法》第五十七条关于“低价转让、共谋私分、擅自担保或者以其他方式造成国有资产损失”的规定，以及《公司国有资产法》许多条款的“防止国有资产损失” 《刑法》中也没有国有资产流失的概念。 破坏社会主义市场经济秩序罪第一百六十九条规定:“徇私舞弊，低价折股、低价抛售国有资产，给国家利益造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三年以上七年以下有期徒刑。” 实际上，如何正确判定国有资产流失，法律明确性严重不足。 如果不处理这个问题，新一轮国有企业产权改革就难以稳健、持续、全面地推进。 我们认为，下一步需要国家出台更详细的评估国有资产流失的司法解释。 司法解释可能会很机械，但由于法律尺度清晰，当事人只要遵守法律，日后就不用担心报告旧情或翻旧账。

第二个重要的政策挑战是如何把握混合全制的股权结构尺度。 十八届三中全会已经提到混合所有制是基本经济制度的重要实现形式这一高级别，但在实际工作中面临着股权结构和股权来源的选择问题。 如果大部分国有企业，特别是集体性国有企业的母公司，持有国家过高的股份，只引进一点比较小的社会资本，不仅对社会资本的吸引力不足，也不利于企业治理的变革和经营机制的转换。 因此，要推进新的产权改革，需要适当明确的股权结构和股权来源政策，但考虑到中国的现实，这非常不容易。

一个可能的方案是在新的国有企业改革中执行名单政策，而不是分类政策或“一企一策”政策。 无论是“一企一策”还是分类政策，理论上都没有错。 因为各个公司本身并不相同，可以分为不同的类别，但是在实际操作中，“一企一策”的随意性太大，有可能成为避免改革，延缓改革的借口。 分类政策在漫长的分类谈判和分类选择中陷入分类陷阱，可能失去最后改革的时机。 名单政策是明确国有公司是否进行混合全制改革以及是否基本限定股权结构的政策。 该名单完全涵盖各级国资委直接管理的一级公司，所有一级公司都应纳入该名单。 在该列表中，可以找出各级公司是否实行自己的姓名和混合全制、是否实行混合全制的第一步股权结构有哪些限定。 当然，少数一级公司不实行混合所有制，继续保存国有独资。 这少数公司之所以保存国有独资，可能是因为它将改制为国有资本投资运营企业。 也许那个领域和承担的功能很特殊，也许历史负担太大，现在没有解决的办法。 不管是什么理由，这个清单都应该写明，同时说明证明。 其他公司以在年前实现混合全制改革为目标。

对于应当实施混合全制改革的一级公司，各公司应注明第一步股权结构的限定。 这个限定并没有明确规定股权结构，实际上是公布各级公司大致的国有股权比例限制。 政府对各一级公司规定国有股权比例的上限或下限，可以使国有企业自身，以及有意参与国有企业混合全制改革的社会资本具有明确的政策界限。 这总比一个人去探探或者去谈判好。 并且，在整个名单政策中，政府必须说明为什么这家公司要设定这样的国有股权比例限定。 名单政策应该允许公司在股权结构有限的范围内积极引进非国有大股东。 最好是非国有大股东单独持有33.4%以上，或者与其他一致行动者共同持有33.4%以上。 这样的股权结构才可以说是实质性的混合全制，但通过上市等方法引入分散性非国有小股东只能说是名义上的混合全制。 名单政策可以根据情况变化适时修改，修改的方向是不断降低国有股比例限定，让国有股不断向社会投资者释放。

名单政策指定国有企业，这是否会让国企人心惶惶，也许有疑问。 以前的改革政府采取了模糊的战略，仿佛这样就可以不用担心人心，但是，与其这样，不如私下打听、讨论、运营，尽量不失去父爱依赖，这样的“改革”不是好办法。 其实，国外任何大型国有企业的改革方案，都涉及3年5年或8年10年，事先透明，即使是议会通过的，只要管理者和普通员工的正当利益得到保障，对号入座反而是最好的。

应该制定国有股份持有和所有权行使政策

第三个政策挑战是如何明确国有股权的持股与持股比例使用政策。 由于大部分一级公司必须实行股权多元化或混合所有制，这些公司中的国有股权由哪个机构拥有股东的权利行使，成为了不可避免的问题。 并且，无论国资委是否直接持有这些公司的国有股份，国资委对今后如何管理这些公司也必须加以考虑。 国资委直接持有混合全制公司的国有股份，没有实质性的法律障碍，实际上国资委作为出资人机构，本身就含有持有国有股份的含义。 因此，国资委可以直接持有混合所有制一级公司的国有股权，当然今后不排斥国有资本投资运营企业持有其他一级公司的股权(那时现有一级实际上成为二级公司，称为二级公司更为妥当)。 这涉及到未来国资管理框架的调整问题。

无论未来国资管理框架作出怎样的调整，都应该制定混合所有制一级公司的国有股权持有和权利行使政策。 该政策应规定一级公司实行混合所有制后，国有股权由国资委或其他什么机构(如国有资本投资运营企业)持有。 现实情况是，多数国有股权的持有人和持股人是分开的。 也就是说，国有股持有机构只是名义上的持有，并不是实际行使股权。 分行使由另一机构或通过另一途径进行。 因此，未来一级公司实施混合所有制后，持股机构是否能够完全行使股权，如果持股机构不能完全行使股权，那么，这些机构应该分别向外部告知行使哪些权利、行使权利的途径、方法

还应该制定国资委和其他党政部门对混合全制公司的管理政策(或根据习性称为监管政策)。 为什么需要制定这个政策？ 这个政策与对混合全制一级公司的持股和权利行使政策有什么不同？

本来，哪个机构持有国有股份，哪个机构就行使国有股份？ 除此之外，无论是国有控股公司还是国有参股公司，其他任何机构都不应该进行股东权利以外的日常“国有公司管理”和“国有资产管理”。 这些公司也接受鉴定、透明度检查和一些特殊领域的监管，但并不比较国有公司、国有股份的日常监管。 但在现实中，这些被称为“监管”的力量不仅依然存在，更重要的管理力量是国有企业“干部”的任免和管理。 年，一点省市自治区提出的国有公司改革指导意见中规定，如果国有股份比例不足50%，国资委将不再服从国有公司监管，这是一个进步。 但是，国有股权比例超过50%的混合全制公司，是否应该接受国有股东权利以外的“监管”？ 这个“监管”是指监管机构可以自己随时发送文件进行查询、指示和批准吗？ 而且，不仅国资委不再进行旧式监管了。 因为，对国有企业干部进行“干部”管理的权力大部分不在国资委手中。 这涉及到如何解决长期存在的“新三会”和“老三会”之间的关系问题，以及企业管理能否真正变革的问题。 这些是非常大的挑战。

第四个重要的政策挑战是如何解决留给国有企业的计划经济遗产。 这就是解决所谓国有企业的历史遗留问题。 国有企业历史遗留下来的问题大致分为三类。 一是公司运营社会，公司长时间依赖为员工提供的医疗、学校、物流等服务； 二是退休人员的管理和调整外费用、内职人员的各种费用、“三薪一业”等，职工福利尚未社会化或无法落实。 三是国有企业员工身份的特殊性、国有企业剩余人员多、不能全部裁减等，显得有些模糊。 国有企业的这些问题很棘手，其实其中并不是计划经济时代遗留下来的，现在也有不断产生的新东西，对于其中的很多文案，例如所谓的社会功能和超统一的福利待遇，也不能说有必要强制取消，但问题就在于这些 虽然这些问题真是合情合理、混乱不堪，但要实现真正的市场化，这些问题就不可避免。 因此，推进新一轮国有企业改革，需要国家相关部门制定国有企业员工身份和相关权益、福利的解释政策。 就像最高法院解释一些重大而敏感的问题一样，即使各地区各公司解释为可以根据现实情况自行解决，那也是政策。 国有企业员工已经成为需要慎重对待的庞大群体，能否建立员工可以接受、国家可以承担、社会可以平衡的政策套餐，以及能否实际执行这样的政策套餐，是一个严峻的挑战。

另外，如何认识国有企业在国家安全保障和国家基础中的作用，是更深层次的挑战。 这些挑战需要认真应对。

(文案是作者的独立观点，不代表通过互联网的角度。 ）

来源：澎湃商业网