“熊锦秋：完整大股东减持制度的三大建议”

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◎熊锦秋

最近，证券监督管理委员会信息发言人邓艳表示，证券监督管理委员会是观察近期超比例减持的大股东，实际控制人，通过多种方式增持股票，以维持上市公司股价，其增持比例超过违约减持比例。 对此，证券监督管理委员会将酌情考虑，但有必要强调增收行为不影响违法行为的定性； 大股东和实际控制人的实际增资比例达到一定比例的，从轻处罚，执行有梯度的从轻处罚幅度。

对此，笔者基本同意，但仍然觉得有必要严惩违约大幅减持，也要想办法从根本上防止大幅减持频繁发生。

大股东大幅减持后，以相当比例增资，这是自行消除或减轻违法行为危害后果的行为，符合行政处罚法规定的从轻处罚情况。

但是，大股东高价减持后，现在股价大多被腰斩，再大量低价买入，也能获得相当大的收益。 而且，从散户的角度来看，大股东的高位减持、不明真相的散户接受，这些散户很难获利。

事实上，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，上市公司相关股权权益变动活动中新闻披露义务人未履行相关义务的，证券监督管理委员会责令改正，采取监管谈话，发布警告函。

但是，关于“纠正”行为是什么还没有确定定义，所以也许应该包括逆向交易行为。 也就是说，违规被减持后进行增资“修正”。 因此，增长“修改”行为是法规应有问题中的义，不能因为有“修改”行为而减轻其他处罚。

关于如何处理大股东减持，保护中小投资者的利益，笔者建议从以下几个方面入手。

首先，交易所必须对大股东违规减持设立预警机制。 交易所应当在大股东减持超过5%时，系统发出警告，在此前当事人没有披露新闻的情况下，设立禁止大股东减持的功能。

其次，加大对违规减收的处罚力度。 目前，法律法规对违约减持的处罚力度太小，难以遏制违约减持行为。 对照较短的交易规定，建议将一定比例的收入上缴上市公司，归属于全部股东或者责令违约减持后，需要等量增资，如果增资价格低于减持价格，差额归属于上市公司。

最后，加强对大股东减持行为的控制。 目前，对大股东减持的约束主要有两个方面。 一是《上市公司收购管理办法》规定，减持量达到5%的，应向证券监督管理委员会报告，且近两天内不得买卖该股。 另一个是交易所规定，大股东、管理者有望在未来6个月内通过证券交易系统出售5%以上的股票时，企业必须发布提示性公告。

显然，这些约束过于宽松，大股东一天可接受的最大销量相当于5%，无需通知市场即可突然减持。 大股东故意违规的，一天可以减收5%以上，会对市场造成很大的冲击。

在这方面的监管，美国要严格得多。 根据《1933年美国证券法》，上市公司从占股份10%以上的大股东、相关人员和相关人员手中取得股份的人，在出售“限制性证券”时，必须遵守严格的慢股和披露程序。

例如，一年锁定期过后，每三个月可出售的股票额不得超过同类已发行股票的1%或4周内平均周交易量较大的一方，相当于每年最多只能减持4%。 此外，股东下单时，3个月内交易量超过500股或总交易额超过1万美元的，必须填写表格并提交美国证券交易委员会。 表格提交后三个月内必须完成销售交易，未完成的必须填写修订通知书。

笔者建议，a股市场参考美国方法，大股东未来3个月减持1000股以上，需提前披露，且每3个月最多1%，日减持最多不得超过1，000分之一。 需要尽快完善大股东减持制度。 根据证券监督管理委员会的规定，明年年初大股东又允许减持了。

(作者是资本市场专家)

来源：澎湃商业网