“班妮：德国怎么成为中企并购新宠”

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◎巴尼

近年来，中国对欧洲的直接投资大幅增加，中企业对德国的投资也顺应了这一大趋势。 由于德国雄厚的工业基础、宽松的投资环境、完善的产业链，以及德国严谨的员工从以前就传了过来，德国成为许多中国企业在欧洲投资的首选地。 回顾中国公司十几年来在德国的并购之路，有那些优势？ 现在不足的地方是什么？ 未来的快速发展状况怎么样？ 带着这些疑问，笔者采访了德国恒乐律师事务所的合伙人涂长风先生。

开始:以小企业为中心/

十几年来，回顾中资公司在德国并购的快速发展路径是一个令人兴奋的事件。 2008年以前，中国企业在德国的并购优势是海外并购才刚刚开始，对海外目标的诉求不够刚性。 以小规模并购为中心，平均交易额在5000万欧元以下，目标公司多为经营困难或倒闭的公司。

在刮长风的印象中，早期的中国公司在德国投资案例中备受瞩目的是2002年江苏沙钢在德国的投资。 当时，沙钢以非常低廉的价格收购了赫施钢铁厂的机械设备。 虽然这不能说是一般意义上的公司收购交易，但是这次收购给德国人留下了非常深刻的印象。 为什么这么说呢，因为沙钢的一千多名员工花了一年的时间把这几十万吨的机械设备一一拧下螺丝，运到国内组装。 有时周末也不休息。 据悉，随后德国当地政府出于对工人保护的担忧，也介入了此事。 这件事拍成了纪录片。 德国人哀叹中国人像蚂蚁一样工作。

中国资本早期在德国收购的另一个例子是，2003年申贝收购了德国工业缝纫机公司杜克利·阿德勒。 这笔交易需要很长时间才能满足完成交易所需的各种法律条件，并于2005年正式完成交付。 有了这次经验，去年的工人申贝又收购了德国缝纫机公司的百福企业，整合了德国工业缝纫机市场。 目前，它在世界高端缝纫机市场上占有首位。

2008年金融危机前几年，境外资本市场监管环境十分宽松，资金价格十分低廉，并购交易中并购杠杆运用十分激进，融资主要由银行和资本市场进行。 如果获得银行贷款，银行经常将这些贷款的项目证券化，以转移风险。 因为这家银行自身的风险也相当低。 这个时期的海外并购市场是卖方市场。 为了获得项目，买方甚至不惜接受卖方提出的严格的收购合同条款。 中国公司在这个时期海外并购的竞争力不强。

契机:剑是指世界的领导者/

2008年金融危机以后，中国企业迎来了海外并购的新契机。 金融危机中，融资价格暴涨，并购市场上非常活跃的金融投资者进入蛰伏期。 而且，欧美战术投资者也在金融危机的影响下大幅削弱了收购力。 相反，也有公司为了渡过难关，出售旗下的业务资产。 为了解决这一问题，并购市场将从卖方市场转移到买方市场。

2009-2009年是中资公司跨境并购的初步快速发展阶段，在德国并购的新特点是:交易规模变大，并购目标涉及当地乃至全球领导者，中国并购方以战术投资者为主，也是大部分目标公司的 由于这一时期许多领域在中国市场呈现爆炸式增长，在世界市场上占有第一的份额，因此具有国内企业绝对特征的中国市场份额与其国际市场地位极不一致。 中资公司开始关注海外资产。

在这个阶段，德国企业并购的典型例子也不少。 联想集团去年在德国收购了电子设备制造商梅迪翁集团，交易额在6亿欧元以上，扩大了德国电脑市场的份额。 但有趣的是，完成这笔交易的是联想的美国队。 联想利用自己收购ibm的pc业务团队完成此次跨境收购是一个非常聪明的方法，这弥补了中国本土团队在跨境交易中语言信息表达、文化联系、适应市场规则差异等方面的劣势。

涂长风还亲自参与了年潍柴动力收购德国工业叉车生产公司Kiongroup(kiongroup )的项目。 这笔交易是迄今为止中资公司在德国最大规模的直接投资。 2006年，德国林德集团试图将集团的经营重点集中在工业气体上。 根据该决定剥离叉车业务，卖给kkr和高盛。 2008年金融危机后，kkr和高盛积极寻找战术投资者出资。 由于中国市场的重要地位，中国战术投资者作为凯自豪的入股者不合适，潍柴动力介入了这笔交易。 叉车的关键部件为液压设备，凯哥与液压设备业务分离，潍柴动力收购了凯哥集团25%的股份和液压设备业务70%的股份。 年凯自豪集团在德国法兰克福交易所公开上市，成为当时德国股市最大的上市项目。 由于上市后的再发行权会诱发要约收购(持股比例达到30%后强制要约收购)，因此这个潍柴的原动力是在凯科集团上市前将其股份增发至30%。 这笔海外并购交易也由此成为了鲜明代表的典型例子。

到了2014年，由于美国市场的复苏，来自美国的并购买方在全球市场显示出了强大的竞争力。 因为他们的国际并购经验更丰富，交易执行专业同时迅速。 因此，中资公司在德国完成的并购阻力变大，在领域核心资产的投标中成功率也下降了。

课题:不确定性和融资/[/s2/]

近年来，德国已经成为许多中企业在欧洲投资的首选地，首要原因是德国有雄厚的工业基础，特别是在制造业方面拥有领先技术。 德国人的艰苦工作是以前流传下来的，宽松的投资环境、国际化的平台也是吸引中国企业的首要原因。 许多中型企业在收购德国企业后，往往可以通过这个平台进行自己的全球化布局。

当然，中国企业在出海并购的过程中面临着很多问题。 例如，中资公司海外并购的批准程序影响了海外并购的成功率。 在以往的企业并购实务中，买卖协议会将中国政府的批准作为交易移交的前提条件。 这对卖方来说意味着交易的不明确性。 因此，卖方通常要求买方在未能及时得到相关批准的情况下，承诺支付“分手费”。 在合同谈判中，分手费条款往往需要双方比较多的时间和精力。 此外，如果其他国家的投标人想报告相同条件的要约，卖方通常倾向于选择其他国家的投标人。 目前，海外并购的政府审批呈现放松化趋势，更有利于中国公司的海外并购。 如果政府批准先行，中资公司在国际并购中的竞争力将大幅提高。

海外并购融资也是中资公司出海并购的大问题。 虽然现阶段海外融资价格较低，但大部分中国公司不太享受海外低价资金融资的特点。 由于通过海外银行融资的手续多而繁杂，海外银行对中资企业的了解也有限，获得融资的法律副本多而繁杂，难度较大。 很多海外融资的条款也很严格。 例如，被收购企业收购后的重要经营决策必须得到提供融资的银团的同意。 海外融资手续也很长，不能及时满足中资公司完成交易的需要。 实践上，刷长风建议，首先国内银行过桥贷款完成收购，交割后可以用国外当地贷款代替。

从涂长风来看，由于积累了一些海外并购和海外经营的经验，未来几年中资公司的海外并购将进入高速发展阶段。 中资企业海外并购的趋势是，中资金融投资者在并购交易中的作用逐渐加强，如pe机构参与海外并购完成的数量逐渐增加。 随着中国资本并购手段的熟练，未来公开并购的数量也将增加； 由于目前欧元疲软，欧元区房地产和其他固定资产收购项目近期有可能增加。

目前，大部分中国企业对海外并购的流程和规则还不十分了解。 虽然已经感受到出海的紧迫性和吸引力，但是没有控制交易的能力。 在长风中，最重要的是以中国式并购的思路执行海外并购交易，它非常容易失败，需要支付学费。

来源：澎湃商业网