“李大勇：规范快速发展混合全部制的最佳突破口”

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□李大勇

■以国有控股公司为突破口，是规范快速发展混合全制最方便有效的方法和途径。 首先，真正实现国有经济最重要和最具活力的部分的混合全制，不仅有利于其他非上市公司的混合全制快速发展，也有利于促进资本市场的快速发展。 其次，国有上市公司已经辈出了最接近“神似”混合所有制的典型代表。 最后，上市公司的公司治理是所有股份制公司中最规范的集团。

■国有控股上市公司要实现真正的混合所有制，就必须着力推进上市公司监管关键环节的制度完善。 1、切实规范控股股东和实际控制人的行为是基础，国资监管越来越应该实现从“托管资产”向“托管资本”的转变。 2、实现股权管理均衡是核心，受法律或制度保障。 否则各方难以进行比较有效的合作3、统一融合上市公司监管制度是制度保障； 4、着力培养真正意义上的职业经理和公司团队是关键。

1997年党的十五大报告提出了“混合全制经济”的概念，十六大报告提出快速发展混合全制经济，十八届三中全会提出积极快速发展混合全制经济。 经过17年混合全制的探索和快速发展，国有经济、集体经济和非公共经济之间的融合趋势不断增强，国有控股的股份制企业特别是上市公司已经成为国有资本的主要实现形式，多元化的股权结构已经实现了形式上的混合全制，但独大、控股股东的 实现不同股东之间权利的平等化、治理的均衡化、股权结构的合理化，进而成为真正意义上的混合所有制仍然很重要。

混合所有系统需要明确的几个问题

目前，地方政府、监管部门、国有公司等正在积极推行混合全制，但对混合全制仍有许多模糊不同的看法，备受期待的非公经济也多少有些担忧。 要积极发展混合全制，首先必须在观念上达成共识，不要误导认知。

1、不要将股份制、股权多元化与混合全制混淆。 目前比较普遍的看法认为，向国有公司引入非公有资本实现股份制是混合所有制。 例如，我们经常听到的国有公司及其子公司引进非公共资本形成混合全制公司的占总公司户数的多少，全国混合全制上市公司已占所有国内上市公司的多少等说法，从实际意义上说，股份制等同于混合全制。

混合经济是指所有各种不同的经济，根据一定的大体情况，实行资本联合、融合或混合经营的一切经济形式。 股份制是混合所有制最重要的资本实现形式是现代公司的资本组织形式 其突出特点是财产占有形式的社会化，“你中有我，我中有你”，不能一概而论，股份制是公有还是私有，股份制是混合全制经济。 国有公司通过改制为股份有限企业或有限责任企业，实际上只是从股权结构方面实现了混合全制，是混合全制的开始。

2、混合所有制不是简单的国有企业引进非公共资本，而是国有公司的“二次改革”。 国有公司引进非公共资本不是真正的混合所有制，只能说是产(股)权多元化。 混合制既不是国有的也不是民营的。 其关键是消除“所有制鸿沟”，消除“所有制标签”，打破国有和民营经济的羁绊，一个个发挥两种或两种以上所有制的特点，充分激发公司活力，从而进一步解放生产力

与国有公司第一次产权制度改革不同，混合所有制是一项系统工程，它不仅阐明了产权制度改革带来的系统性脆弱性，如减少内部监督不足导致的中石油、云南锡业案、不规范导致的国资流失风险等，还阐明了行政干预、员工持股与民主参与、企业管理规范、资本化、股权结构的 因此，混合全制的本质是国企的第二次改革。 要实现真正的混合全制，首先要通过进一步优化股权结构、降低国有股比例、持股员工、引进战术投资者等方法进行股权结构优化和调整； 其次，要彻底改革现有的国资监管体制。 这也是关键和难点。 混合全制既然不叫“国有”，现有的国资管理人、管理事务和管理资产考核与监管体制配套不应该适应混合全制公司。 要通过“二次改革”，真正实现政府与企业的分离、政府与资金的分离，通过简政放权，真正落实混合全制公司股东大会、董事会的权利，切实把公司的法定权力交还给公司。

3、并不是所有国有公司都适合改制为混合全制。 国有公司一般分为公益性国有公司、自然垄断性和资源性国有公司和竞争性国有公司三类。 公益性公司不以盈利为目标，因此不适合快速发展混合全制，应该实现国有独资或国有控股，这是毋庸置疑的。 对自然垄断性和资源性国有公司，应当细分其产业链和产品，区别对待，不能“一刀切”。 对公共基本需要的产品和服务，国家独资经营，以价格管理为首要评价指标，而不是快速发展混合全制经济，但对处于竞争行业的部分或产品应实行混合全制。 在常规竞争行业中，目前国有控股或参股公司完全按照市场规则运营，贯彻执行混合所有制，追求利润最大化，不承担公共职能(但鼓励自愿承担社会责任的行为)，真正实行政企分开，既没有行政垄断地位，也没有歧视性政策的支持 国有企业或者股东作为出资人的代表，只实现其投资收益(股息和红利)，不参与公司的任何投资、生产、经营活动。

国有控股公司

是规范快速发展混合全制的突破口

目前认为国有控股上市公司是混合全制的典型代表，但从股权结构、监管体制、企业治理等方面看，国有控股上市公司仍被视为国有公司，行政化趋势非常严重，至少目前还不能说是真正的混合全制。 一是股权结构依然不合理，“一股一股”现象比较普遍。

大股东根据资本多数基本操纵股东大会、董事会、监事会，资金占用、违约担保、关联交易、内幕交易、股价操纵等违规行为时有发生。 在股权设置上，混合所有制不仅要发挥不可过分夸大国有资本作用、不可夸大非公有制经济作用的大企业带动作用，而且要不受大企业强大力量的影响，根据产业和公司快速发展的实际和市场化要求，合理配置股权结构。 混合制必须打破国有大股东“一股独立”的格局，实现不同经济利益主体之间的相互均衡，国有大股东不能随意支配或左右上市公司的投资、生产、经营、分配决策。

二是国资监管体制不适应混合全制的快速发展。 目前，国有控股上市公司的资产重组、融资、产权转让、投资等仍需得到控股股东或实际控制人的批准，并且只有少数地方国资部门对上市公司的资金运用、重大项目或日常经营事务也未得到控股股东或国资管理部门的同意，董事会 事实上，国资监管部门对上市公司进行与常规国有企业同等的监管，并无区别上市公司的优势，将上市公司作为重要子公司进行特殊监管，令上市公司备受煎熬。

三是上市公司治理结构不适应混合全制的快速发展。 经过各方面的努力，上市公司的管理不断完善，但独立董事“不独立擅长事情”、董事会变成橡皮印、监事会形骸化、员工参与制流于形式等“神一般”的现象普遍存在。

国有上市公司的混合全制“像神”，但与其他类型的国有公司相比，它是迅速发展成真正意义上的混合全制公司的最具备条件的。

首先，上市公司已经成为国民经济快速发展的重要力量。 目前，上市公司总市值和营业收入均占gdp比重近50%，已成为国民经济中最具活力的组成部分，过去5年，国有控股上市公司总资产占比、营业收入占比、净利润占比均在85%以上。 将国有控股上市公司混合全制的特征从“形同虚设”改为“神一样”，意味着将国有经济最重要最具活力的部分真正建成混合全制，这不仅有利于其他非上市公司的混合全制快速发展，也有利于资本市场的快速发展 其次，国有上市公司中出现了最接近“神似”混合所有制的典型代表。 例如，中联重科、海螺先生水泥等，这些上市公司国有股比例低、股权结构合理，实行员工持股，基本处理了“个股一股”问题。 此外，还有相当数量的上市公司国有股比例较低，这些上市公司都为改革为真正意义上的混合全制公司提供了样本和前提。 以此为例，规范快速发展混合全制，可以进一步优化上市公司的股权结构。 再次，上市公司治理是全股份制公司中最规范的集团，独立董事制度的设立、完善的新闻披露制度有力地保护了其他股东的合法权益，这也为混合全制的股权治理均衡奠定了基础，这是不言而喻的。

总之，以国有控股公司为突破口是快速发展混合全制最方便、最有效的方法和途径。

致力于推进

上市公司监管关键环节的制度完善

国有控股上市公司已经实现股权高度分散化，充分引进民营公司、集体公司、机构投资者、职工持股、社会公众等各类资本，成为各经济成分相互融合度最高的集团，要实现上述真正的混合所有制，是上市公司监管的重要环节制度

1、切实规范控股股东和实际控制人的行为是实现国有控股上市公司规范快速发展为混合全制的基础。 真正意义上的混合全制公司需要“消除全制差距”，其最高权力机构应该是股东大会，控股股东和实际控制人只能根据股份在股东大会和董事会上行使相应的权力。 国资监管应该实现越来越多的“管理资产”向“管理资本”的转变，但1996年实施的“三重一大”已经成为实际控制人的介入，插手上市公司经营行为的重要借口和依据。 目前，国有控股上市公司的资产重组、融资、产权转让、投资等仍需经控股股东乃至实际控制人批准，这不仅违背了《企业法》规定的企业治理结构，在一定程度上也超出了股东的权利行使。 特别是行政管理模式下的产权管理制度越来越成为国有资本流动的束缚，流动性受到阻碍。 最近国有股的转让审批权已经决定委托给地方政府，但只是众多审批权的一环。 另外，国有控股上市公司对参股公司的严格监管，使小比例国有资本参股和劣势公司退出困难，现行监管制度对上市公司小比例股权(如1 )转让也必须履行资产判断、批准、入场交易等一系列大股权转让同等手续， 转让收入不足以支付各种中介费等现象频繁发生，持股情况更加复杂，公司股权退出困难，想退也退不了的现象屡见，因此要规范控股股东和实际控制人的行为，取消“有形之手”

如果控股股东和实际控制人的行为不切实规范，可能会产生两大风险，应高度警惕。 一是国资无限扩大。 随着混合全制的迅速发展，国有公司逐渐引入非公资本。 国有控股后，如果现行国资监管体制不彻底改革，引进的非公有资本将无法全部纳入国资体系进行监管。 这不仅不能实现两种制度特征的发挥，反而会扼杀非公经济的活力。 混合全制发展越快，国资监管的对象和体系就越庞大，越有可能不是一个国家拉拢老百姓。 二是民间畸形膨胀和国资流失。 混合制的另一个结果是民营控股，民营控股后，如果控股股东和实际控制人的行为不规范，德隆系这样的现象可能会重演，有人担心这可能又是国资的“盛宴”。

2、实现股权管理均衡是规范快速发展混合全制的核心。 目前，上市公司“个股独立”是常态，国有控股企业基本没有私募股权和话语权，难以发挥私募股权反应快、决策灵活等特点，私募股权参与积极性不高。 在民营控股公司中，一个非常突出的问题是近年来各种违法违规事件频发。 相反，在发达国家，股份制企业的股东地位都是平等民主的，各股东根据持股比例分别承担责任，享有权利。 不是哪个股东拥有这家公司，而是谁说了算。 其公司治理结构比较规范均衡。

鉴于目前国有控股公司的现状，许多民营公司普遍对积极快速发展混合全制感到担忧，如“不受控制”、“谁混谁”、“如何混”等。 民营公司参加混合所有制，除了财务投资外，通常还要求有一定的话语权，没有话语权，被动参与，许多民营公司都有后顾之忧。 从合作方法上看，要使“矮”民营企业和“高”国有企业在一个层面上合作，共同快速发展混合所有制，必须设计完整的股权治理结构，并通过法律或制度加以保障，否则很难进行比较有效的合作。

股权管理均衡是积极快速发展混合全制的核心存在。 要实现股权结构均衡，一是优化股权结构。 对于国有控股公司来说，可以考虑适当降低第一大股东的持股比例。 通过向民营公司、机构投资者增发、股权转让等方法将国有股绝对控股降至相对控股。 例如，国有股权维持40%左右的比例，实施员工持股，可以在保持国有资本控制力的基础上，充分实现股权管理的均衡，达到利益共享、民主决策的混合所有制。 二是进一步完善公司治理结构。 完善独立董事提名、选任、考核问责等制度，推进独立董事职业化专业化，处理独立董事“独立不擅长”的现状。 另外，从制度和市场环境上培养养老金等长时间机构投资者参与企业治理，鼓励pe、vc参与企业治理，通过税制引导长时间投资理念，与机构投资者在单一企业持股比例不高、话语权不高的问题进行比较，借鉴英美经验，鼓励机构投资者，

所以，要实现混合全制，关键是股权管理的均衡。 只有股权结构合理、企业治理均衡，股东大会和董事会才能真正行使重要事项决定权、管理层选任权等，切实实现公司的权利。

3、统一融合上市公司监管制度是国有控股上市公司规范迅速发展为混合全制的制度保障。 目前，国有控股公司监管存在两种监管制度，一种是现行国资监管体系，偏重行政监管，出资人和监管两种职能界限模糊，文案基本涉及管理者、管理事务、管理资产； 另一个是证券监管体系，第一是以新闻披露为中心的市场监管，市场化程度较高。 这两种代表行政化和市场化的监管制度，不能总是引起制度冲突，失去上市公司的立足之地。 公开和公平的问题，如新闻公开。 根据国资监管的相关规定，国有控股上市公司必须每月向控股股东、国资部门报送财务快报，复印件涉及上市公司的主要经营情况和重要财务数据等，这大体上违背了证券监管的“三公”。 最典型的是股权激励政策实施的制度冲突，自证券监督管理委员会2005年颁布《上市公司股权激励管理办法》以来，至今一直在民营企业实施，但国有控股公司尽管积极性高，但几乎难以实施和操作。

要使国有控股上市公司规范迅速发展为混合全制，必须统一调整国资监管和证券监管制度，进一步融合。 各种经济成分的融合迫切需要相应的相关监管制度的进一步融合，这是混合全制快速发展的制度保障。 不同监管制度的冲突，不仅会提高上市公司的决策价格和监管价格，还会扼杀上市公司的创造力和活力。

4、着力培养真正意义上的职业经理和公司团队是快速发展混合全制的关键。 经过30年的改革开放，我国公司的素质逐渐提高，但从整体来看，与发达国家的职业化水平相比仍有很大差距。 特别是国有公司的行政化色彩，根据组织部和党委派出的方法，往往迫使国有公司的高管重视等级、政治待遇、权力来源，结果并不一定需要对公司的保值和增值服务，甚至不惜利用国有公司的资源满足部分政府领导的租赁

从职业经理人的特点来看，目前国有企业的负责人存在不同程度的提高空之间。 一是需要进一步提高良好的职业道德。 职业道德是职业经理人的基本要求，但我国部分国有企业负责人的腐败、寻租等行为已经到了令人瞠目的地步，国有企业高管落马已经对社会公众失去了基本的信任，重构职业道德和专业规范是培养职业经理人的

二是公司成熟的职业精神尽快培育。 相当一部分国有企业经理缺乏将公司建成常春藤联盟、百年老字号和国际竞争力公司的精神和执着，在追求规模扩大和业绩增长的基础上，倾向于将国有企业作为职业发展的跳板，获得职务晋升。 这种职业精神的缺失，往往使得全部身心难以用于快速发展和公司经营，而且公司的规模、产值方向会造成资产的不匹配和市场的不均衡，不仅会造成严重的产业过剩和生产周期的扭曲，还会破坏公司的生产环境。 混合制能促使公司心理状态的成熟，将市场竞争的主体置于相同的价值理念之下，从而进一步促进市场结构的优化。

三是部分国有企业负责人专业特征不明显，相当数量的公司负责人从政府官员调来，专业特征不足，官僚作风严重，与市场化职业经理的要求不一致。

四、公司薪酬制度不合理，其管理经验和技能与参与社会交换所得的薪酬不一致，影响积极性的发挥。 目前，公司工资总额和国企干部薪酬因国资委核定的制度安排而导致薪酬无法市场化，激励机制严重不足。 目前，国有企业的分配模式大多呈倒三角结构，级别越高的国有企业领导收入越低，集团高管薪酬和二三级公司领导普遍存在倒挂现象。 激励的不合理加剧了大量创新型人才和技术骨干的流失现象。

要迅速发展混合全制，就需要培养真正意义上的职业经理人，其关键是使公司家按照市场化机制发挥作用，赋予其职业经理人真正的特质和属性。 混合制可以通过参股、控股公司相互吸收，比较有效地结合体制特征和资源特征，共同发挥作用。 目前，混合全制更多，用全制机制突破，可以改变机制，通过机制的一些变化，让市场结构培育现代公司集团，实现市场更健康快速的发展。

(作者是中国上市企业协会研究部主任)

来源：澎湃商业网