“叶檀：并购重组切忌劣胜优汰”

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经过评论家叶檀

10月24日，证券监督管理委员会正式发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于撰改的决定》。

虽然大规模并购重组担心内部交易增加，投资高管假借市值管理之名上下波动，但证券监督管理委员会的改革方向是正确的。 “放松管制”是指发挥市场配置效率； “加强监管”是建立诚信的有效市场。 这两者并行不悖，正是法治市场、比较有效的市场核心。

并购重组一直是a股市场的热点。 今年上半年a股市场发生并购重组558起，涉及金额2154亿元。 截至8月22日，a股上市公司中总市值不足25亿元的400家上市公司中，停牌高的有73家，30家正在进行并购重组。 新股和目前正在进行收购重组，除去处于停牌状态的上市公司，共计289家。

重组概念的操作无疑是今年a股市场最大的热点。 由于需要消化大量上市的“烂库存”，证券监督管理委员会此次将进一步放宽并购重组的资金来源、审批权限等，鼓励并购重组。

在上市公司参差不齐的情况下，价格最小的基因改良方法是兼并重组，只要注入大量资产或增加一些经营方向，公司的状况就会显得光明得多，市场可以继续运营，这不难理解。 相比之下，退市的社会价格和经济价格要高得多，令人无法承受。

在鼓励并购重组时，证券监督管理委员会严格限定了其中的出借行为。 完善了贷款上市的定义，确定了对贷款上市进行与ipo审查同等的要求，确定了贷款上市企业不允许贷款上市。 创业板炒壳资源的价值突然消失，这也为创业板取消财务门槛奠定了基础。

借壳是恶毒的，不仅滥捕壳资源、内幕交易风生水起，在海外借壳上市的中概股，大部分已经展现出了外强中干投机者的真实身份，借壳会造成空

关于并购重组和借壳，有两点值得特别关注。

首先，要避免对借壳进行监管。 根据证券监督管理委员会相关规定，企业控制权发生变更，上市公司注入资产超过去年资产总额的100%，被定义为借壳上市的行为。 现在市场上10多年前发生了支配权的变更，日后注入的资产达到了支配权变更前一年上市公司资产总额的100%，构成了借贷壳的例子。

去年12月23日，天瑞仪器宣布以“股份+现金”的方法收购宇星科技51%的股权，从其一致行动协议的签署和解除、收购比例、股票发行对象和数量的选择到现金收购安排，都获得了自己3倍以上的收入，估值是自己净资产2倍的公司。

考虑到财富的效果，企业纷纷排队上市，借贷壳很难使用。 证券监督管理委员会需要确定什么是实质性的借贷壳，以防止这种情况发生。 将来主板和中小主板漂亮的外壳会变得更稀少，集中力量炒股的力量也会变得更强。

其次，对收购重组的有效审计。 并购重组是为了改良基因，比如facebook并购其他中小企业，就是为了吸收这些中小企业的技术特征、顾客特征等，使自己越来越强大，即使没有社会交往，互联网也不会成为敌人。 facebook收购信息APP Whatsapp最终以216亿美元成交。

稍差的上市公司收购重组是为了引入外部强大的力量来改良基因。 例如巴菲特等大股东可以赶走原股东，彻底重整企业。 该卖的东西应该卖，该拜托专业人士的东西应该拜托专业人士，能让企业更有效率，更有市场。

但是，中国很多企业的并购重组是行政力量，即使在效率更低的公司收购效率更高的公司，也没有一点能力的高管占据其地位，依靠自己的行政水平和大股东的地位，将职业经理人赶出去——并购越好

因此，证券监督管理委员会必须承担这一应负的责任，在效率低下的烂企业收购好企业时，应给予充分警告，以免并购重组偏向另类博弈。

来源：澎湃商业网