“新三板并购细则醉翁之意不在酒”

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◎熊锦秋

随着新三板的扩张、“上市介绍”等一系列利好因素政策出台，新三板成为目前最热门的话题之一。 日前，有媒体报道，全国中小企业股权转让系统相关负责人发布新三板收购细则，称收购将成为新三板市场的基本功能。

我们认为，此次新三板公布的收购细则，可能意味着不仅是从沪深交易所停止上市而跌到新三板的公司，其他所有在新三板挂牌的公司也有出售壳的权利。 这是因为，以前相关部门已经批准公开转让为公开发行批准，消除了公司在交易所上市需要证券监督管理委员会公开发行批准的壁垒，从而使得新三板向沪深交易所的“介绍上市”通道基本畅通。 此外，根据此次新三板发行的并购细则，允许公司出售壳子。 这样，未来有实力的公司，可以向新三板公司借壳注资重组，通过新三板“上市介绍”的方式向沪深交易所申请挂牌上市，无需排起长队走ipo审查通道。

有了新三板的“介绍上市”和“收购细则”两大法宝，有实力的公司可以在新三板随意借壳到沪深交易所上市，规避ipo的严格审查。 醉翁之意不在酒，而在于赋予新三板挂牌公司壳的价值，才可能是制定《收购细则》的真正目的。

本来，沪深交易所借壳上市弊端重重，狸猫换太子的游戏，破坏了市场最低的游戏规则，难以形成优胜劣势机制。 现在，让新三板公司也享受壳的价值，借壳上市的弊端也会被复制到新三板。 新三板品牌公司中只有创新公司，只要让新三板公司整体享受壳的价值，抵消投资失败的损失，新三板品牌公司的创新成功与否就不重要。 总之创新失败的损失由市场承担，堤内的损失由堤外弥补，如果没有投资损失的痛苦惩罚，创新公司不是有向上的激励机制和动力吗？ 而且，这个损失也没有理由让社会公共投资者变态来承担。 此外，由此可见，一些公司很可能借用创新等招牌，组建新三板壳企业，通过出售壳赚取暴利。

新三板借壳的想法，也同样在学习美国的方法。 但是，美国股市广泛入市，不符合上市条件的公司退出市场，退出市场率高，上市公司无法享受壳的价值。 另一方面，a股市场的公司可以通过上市享受特权，为进入a股留下各种便利的通道。 这些岔路口与ipo通道相比，监管限制较少，是滋生腐败、内幕交易等违法行为的温床。

目前，a股市场制度的布局仍围绕强化上市公司壳价值这一核心而设计，沪深交易所借用壳上市制度，使沪深交易所内的垃圾企业产生壳价值； 根据新三板的《上市介绍》和《收购细则》，新三板的挂牌公司也将产生壳的价值。 本来一文不值的壳，却可以卖几亿元。 a股市场真的能成为金杖，从无到有吗？ 但是，其实所有这一切，都只是a股市场在默默地忍受和消化，可以说这些模糊不清、不知道的无谓负担，是a股市场难以雄起的重要原因。

笔者提出不仅不应该取消沪深交易所市场的借贷上市制度，也不应该允许出售新三板公司。 要严格限制新三板公司的资产重组，资产重组达到一定规模，也要剥夺新三板的挂牌资格。 否则，至少也很难确立游戏规则。 这些都是沪深交易所市场总结出的深刻教训，应该引以为戒，不要重蹈覆辙。

来源：澎湃商业网