“熊锦秋：以加快股市制度改革 消除高昂壳费的温床”

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据媒体报道，再烂的壳企业至少也有3、4家借款方在谈，等待价格出售的业主说“如果有人给的成本高，就卖给别人”，通常壳费最少4亿元。 我认为，应该加快股市改革，从根本上消除壳费的根源。

如果租用壳子进行重组，双方不会直接讨论壳子费，但中介机构会根据双方的意愿制定方案，巧妙地植入壳子费。 现在，卖壳的对买潜壳的有一定的要求。 一个是热门领域，另一个是未来股价的涨幅。

出售壳的一方获得了巨大的壳代好处，而购买壳的一方则支付了壳代，但可以通过再融资、原始股票减持等手段从市场上强势夺回。 其不堪一击的巨额壳代就像羊毛出在羊身上一样，借壳重组双方都是获利方，中小投资者和市场整体都是利润损失方。

虽然短期内借入股票短期暴涨，但最终原形毕露，股价经常疲软或下跌。 今年以来，a股市场频繁波动，许多中小投资者扭亏为盈。 这也从一个侧面证明了借壳上市等制度存在诸多弊端。

这要看借壳上市制度的弊端，年末证券监督管理委员会的发行规定要求借壳上市审查首次严格执行股票公开发行标准，创业板规定借壳上市不得。 但是，上市制度改革并不彻底，仍留有许多尾巴。 例如主板、中小型主板还可以租用外壳上市。

另外，一些市场主体还可以通过“创新”在创业板变现上市。 组成壳牌的上市有两个核心要素，一个是“变更支配权”，另一个是“购买新的主宰资产使之达到原来的资产规模以上”。 一些上市公司更换实际控制人，避开收购资产超过100%总资产的指标后，进行下一步的资产运用，从曲线上借壳上市。

要从根本上消除壳费带来的土壤，首先必须抓紧推进股票发行登记制改革。 注册制下，监管部门等只负责审查发行申请人提供的资料是否履行了新闻披露义务，负责案件的监管和事后管理，但新股发行的规模、时间和价格由市场决定，公司股票的上市会比核制度容易一些。

其次，要全面禁止借壳上市，完善重大重组制度。 借壳上市，垃圾企业可以借尸还魂，重生，但会对整个市场造成巨大的伤害。 这也是市场形成劣币驱逐良币的最主要原因。 既然实行注册制，场外好公司可以通过ipo门进入a股市场，就应该全面禁止借贷上市。

另外，对于一点上市公司先变更管理者后进行资本运用的方法，也要同样规范，防止变相借贷上市。 因此，可以规定上市公司一旦发生管理者变更或企业主营业务变更，上市公司将停业。 另外，垃圾企业的重大重组也必须严格控制，同样可以规定重大重组应退出股市异地进行。

第三，取消上市公司的“特权”。 目前，a股市场过于重视融资功能而忽视了投资功能。 借壳方之所以愿意花高额购房费用借壳上市，首要是看中上市公司的融资权利，这一权利也是无需承担任何义务就可以实现的“特权”。 一方面上市公司即使亏损也可以向市场伸手圈钱，另一方面上市公司是否给中小投资者分红也太随意了。 上市公司可享有的权利太多，但应承担的义务很少。

只要上市资格是“特权”，壳的价值就存在，不想出现“城”中的上市公司，“城”外的公司也想打破头进入“城”。 因为，推进上市公司权利与义务对等，是平衡融资功能与投资功能、消除壳费的根本保障。

第四，要尽快把垃圾企业清理出市场。 为了消除垃圾企业的僵硬，不死，等待买壳方来抢购，必须大幅降低退出市场的门槛，将半死的垃圾企业从股市中清除。

总之，股市频繁波动证明了有许多影响健康稳步发展的基础性制度弊端。 其中，壳租销售旺，壳费越来越高是最明显的制度弊端之一，许多管理下亟待应对。

(作者是资本市场专家)

来源：澎湃商业网