“并购对赌协议被指严苛 团贷网CEO唐军：并非卖身”

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◎经记者杨珉轩出生于广州

6月1日，上市公司深圳浩宁达仪表股份有限公司(以下简称浩宁达)宣布，企业将收购唐军、张林持有的广东俊特团贷款网络新闻服务股份有限公司(以下简称团贷网)的66.0027%的股份。

这笔交易因涉及上市公司和p2p平台而备受瞩目，双方的对赌协议引发了业内热议。

根据《框架协议》，团贷网在承诺期间累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，以丙方(唐军、张林)受让团贷网股取得的浩宁达股份转让价折算的现金对价为限，向浩宁达进行补偿。

业界认为，上述对赌合同过于严格。 昨天( 6月2日，团贷网首席执行官唐军在网上回答说，自己并不是出卖身体。

根据唐军相关回应，在约定期间利润未达到对赌要求，但在约定期间内以高于此次交易的估值获得第三方投资的，丙方无需支付利润补偿。

但这与《框架协议》的表述不完全一致。 那么，事实到底是怎么样的呢？ 有因表达不清楚而产生的暧昧吗？

昨天，记者就此事多次致电唐军，但无人回应。 随后，记者联系了集团信贷信息中心总监李先全，李先全也未对相关问题做出正面回应。

行业内:团贷网难以满足要求

6月1日，浩宁达、汉桥机械厂有限企业、唐军、张林签署《框架协议》，拟收购唐军、张林持有的集团贷款网66.0027%的股权。 经协商，团贷网对应交易基准日(年4月30日( 66.0027% )的股权初步估值为6.6亿元。 集团贷款网完成新增2亿元融资后，浩宁达对集团贷款网的股权比例在55%以上，集团贷款网将成为企业控股公司。

在《框架协议》中，最严厉的拷贝被认为是利益的赌注。

根据《框架协议》，“在团贷网基础上完成新增融资12亿元的总估值，丙方向浩宁达承诺团贷网年度、年度、年度扣除非经常性损益后的净利润分别在2500万元、7000万元、11500万元以上。 此次交易无法在年度内完成时，业绩承诺期顺延至年，丙方承诺团贷网年度扣除非经常性损益后的净利润不低于年度。 “在业绩承诺期间，如果团贷网络累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，丙方必须对浩宁达进行补偿。 补偿的计算方法为:应补偿金额= (承诺期间累计承诺净利润-承诺期间累计实现净利润) )承诺期间累计承诺净利润×标的资产交易价格。 例如，如果承诺期间累计实现净利润2.1亿元，而承诺期间累计实现净利润1.95亿元，则应补偿的金额(亿元() =(2.1-1.95 )÷2.1×6.6 )为0.4714亿元。 ”

棕榈树洪自华首席执行官对《每日经济信息》记者表示，目前虽然没有具体数据支持，但网贷领域盈利情况普遍不乐观，大型机构逐渐进入，竞争更加激烈。 未来一段时间内，网贷领域的盈利状况大致呈现恶化趋势。 “在集团贷款网现有的商业模式下，利润满足赌博要求的可能性很低。 ”

唐军“盈利目标不是乱赌”

面对外界的质疑，唐军在网上就对赌合同表示:“我没有卖身。 只是上市公司的作用增加了。 我还是我！ ”。 “利益的赌注不是网络借贷，而是我和张林的赌注。 这是对我们剩下45%的股票股东最有利益的保护，所以我宁愿牺牲自己。 集团贷款网已经发展很快三年了，必须再盈利了！ 而且，我们有非常清晰的战术。 我们可以盈利赚钱。 利润目标不是浪费，而是被清晰地计算出来的。 ”

之后，唐军说:“正式合同还有一个。 如果无法赌上利润的业绩，引入有能力的(充分的)第三方投资)例如c轮融资，评价高于收购价格即可。 所以请仔细看看。 ”

根据《框架协议》，丙方有利润补偿和减值测试补偿两种补偿形式。 利润补偿如前所述，集团贷款网在约定期间利润达不到对赌要求时，丙方在有限额度内向浩宁达进行补偿。

折旧补偿副本如下。 业绩承诺年度到期时，浩宁达将对目标资产进行折旧测试。 “在业绩承诺年度期限届满前4个月，独立第三方机构以超过此次交易的集团贷款网最终判断值的价格对集团贷款网进行5%以上股权比例的增资和股份收购等，集团贷款网应该不存在减息，丙方对浩宁达进行减息补偿 ”但没有提到丙方在这种情况下不需要支付利润补偿。

那么，“减值测试补偿”和“利润补偿”是一样的吗？

北京大成律师事务所律师兼北京市网贷协会法律顾问肖飒在通读《框架协议》后，向《每日经济信息》记者表示，利润补偿条款和减值测试补偿条款不同，触发条件也不同。 也就是说，集团贷款网在约定期间利润未达到对赌要求，但在约定时间内以高于本次交易的估值获得第三方投资的，丙方需要支付利润补偿。

来源：澎湃商业网