“机构参与上市企业治理应谋长远之利”

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最近，私募基金投资股票，购入上市公司大量股票后，出现了在股东大会临时建议中表达自己需求，促进股价上涨和盈利的新玩法。 笔者认为，应鼓励机构参与上市公司治理，但目前私募基金参与上市公司治理方法有些捉襟见肘，应谋求长远利益。

4月9日，宁波联合发布公告，称收到华润信托书面来信，提出《关于年利润分配的临时建议》。 “泽熙6期”持有宁波联合4.98%的股份，投资顾问为上海泽熙，临时提案由泽熙申请，华润信托代为提出。 临时提案复印件除现金分红外，每10股要求增资15股。 在4月25日的股东大会上，这个提案没有被通过。

2002年《上市公司管理准则》第11条规定:“机构投资者应当在企业董事选任、经营者激励和监督、重大若干事项决策等方面发挥作用。” 私募基金作为机构投资者之一，从无所事事到积极参与上市公司治理，符合政策导向，有利于保护自身利益，但这种转变确实是积极的。 但是，有人认为私募基金参与上市公司的分红方案是从给交易对手的收益转为给上市公司的收益的可喜进步，但笔者并不太认同。 从私募参与式治理的副本来看，大多是以提出高转移红利方案为中心。 之所以提出这样的建议，是因为现在的投资者对高传输主题素材炒作的积极性很高，高传输迎合了市场的兴奋点，造就了炒作素材。 从历史上看，许多高传输不过是数字游戏，其本质仍然是不同投资者之间的游戏游戏，实质上仍然是为交易对手谋利，没有换药。

根据最新企业法第102条，规定“单独或合计持有企业3%以上股份的股东可以在股东大会召开前10天提出临时提案并书面提交董事会”，只要私募基金持有上市公司3%以上股份， 私募基金达到相当比例后，上市公司高管会害怕投票权的威力，不满足其要求可能会影响自身利益。 因为这个私募基金提出的分红等提案大多顺利通过。 但是，私募基金用这样简单的方法参与企业管理，显然对提高上市公司的内在价值作用不大。

私募股权基金必须从根本上改变盈利模式，参与上市公司治理不应表面，而应更深入地参与，通过完善上市公司的各项基础性制度，从根本上推动上市公司内在价值的提升，而不是从股票短期投机收益上，上市公司长期而快速 虽然股价差投机存在不明确性，但如果通过积极参与治理提高了公司的价值，真金白银将无法逃离。 当然，要让包括私募基金在内的机构投资者深入参与上市公司的管理，现实中仍然存在一系列问题。

首先必须规范股东对董事的提名权。 持股比例在3%以上的股东应享有提案权，享有董事提名权，部分上市公司出于反收购目的，章程规定指定董事的股东持股比例为10%，不少于半年。 上市公司在制定董事提名权制度中拥有一定的自治权利，并且维护法律法规的严肃性，还需要进一步的制度设计。 其实，让持股时间达到一定期限的长期股东指定一部分董事，有利于企业的长期快速发展，部分私募基金还需要基于短期投机目的进入上市公司董事会，一劳永逸地换个地方。

其次，私募基金参与上市公司治理需要在中间设置内幕交易防火墙。 1998年伯克希尔·哈撒韦投资的西北银行收购富国银行时，巴菲特拒绝西北银行首席执行官告诉他收购的消息，不让被监管机构成为内幕交易者。 目前，a股市场部分私募基金经理直接进入上市公司董事会担任董事，这容易引发内幕交易，而且这种内幕交易难以认定和惩罚。

事实上，擅长炒股的机构投资者并不一定擅长企业经营管理，因此美国专门设立了第三方服务机构。 例如，1985年成立的机构股东服务集团( iss )，是全球影响力较大的公司治理咨询企业，数百名基金经理提供咨询服务，在选举中如何处理代理人的相关问题 a股市场在鼓励私募基金等机构投资者参与上市公司治理的同时，为了防止由此产生的内幕交易危害，可以规定机构投资者管理者不得直接进入上市公司管理层，通过这一政策使市场出现第三方服务机构 与此同时，迅速发展职业董事，由第三方服务机构向机构投资者推荐职业董事，作为其优势的代言人进入上市公司，让专家做专业的事，提高效率。

来源：澎湃商业网