“股权众筹应该定性为公募而非私募”

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◎熊锦秋

最近，中国证券业协会就《私募股权融资管理办法(试行) (征求意见稿)》以下简称《意见稿》)向社会公开征求意见，其中将股权众筹定性为私募股权 笔者认为，这可能消除了股票众包的精髓或灵性方面，应在《证券法》修订后制定股票众包管理方法。

《意见稿》规定的私募股权众包融资是指融资人通过股权众包融资网络平台以非公开发行的方式进行的股权融资活动。 既然定性为私募，融资人就不得公开或采用变相公开方法发行证券，在不可向特定对象发行证券的融资完成后，公司股东人数累计不得超过200人。

相对于以前流传下来的融资方法，股票众包更为开放。 由于在线投资者本身存在不特定性，进入了一直以来流传着“公开募集”的行业，“公开募集”和“私人”的边界变得模糊。 众包的一大优点是草根化、老百姓化。 另一方面，草根公司在平台网站上展示项目，如果是网民喜欢的项目，可以通过众包的方法获得项目启动的最初资金，为越来越多的小本经营者和创作者提供了无限的可能性。 另一方面，投资者也必须包括草根，人们缺乏投资渠道，股票众包为直接投资提供了可能性。 在笔者看来，依托互联网平台快速发展的股权众包的精髓应该是草根普惠性，众包应该体现“众”的含义。

证券业协会在解释起草《意见稿》的初衷时指出，为了满足普通民众的投资诉求，迅速发展普惠金融，落实了李克强总理推进“大众创业、万民创新”的指示精神。 但是《意见稿》对投资者等的制度设计没有实现普惠金融的目标，而是将本来应该是普惠金融的股票众包回归到精英金融，但富人精英可能不关心增加股票众包这一私人渠道。

目前，《意见稿》是在现行《证券法》等法律法规的框架下制定的，只能力求完善。 根据《证券法》第10条，公开发行证券，必须经证券监督管理委员会等相关部门批准，公开发行包括“向不特定对象即公众发行证券或向特定对象发行证券累计200人以上”等情况。 该条对公开发行规定没有任何豁免情况。 众包既然不向证券监督管理委员会申请批准公开发行，只能断定为私募股权，因此众包只能对投资者的门槛和人数等设定更严格的限制。

众包要恢复其泛在金融的属性，必须将其定性为公开募集的性质，但未经证券监督管理委员会批准，证券监督管理委员会对公开发行众包的规定只能适用豁免情况。 也就是说，可以不经批准就公开发行，对此规定补助制度，弥补其中可能出现的漏洞和风险。 美国的jobs法案修订了1933年的《证券法》，增加了某个条款。 该条款规定，只要众包融资满足一定条件，不在sec注册也可以进行股权融资。 法案开放众包融资。 此外，从发行商和投资者两个角度对众包融资施加了诸多限制。

据悉，目前全国人大财经委员会修订的《证券法》中，有一部分关于小额快速融资的复印件，将对公开募股实行豁免。 也就是说，现在的《意见稿》只是过渡期的权宜之计。 笔者认为，与其发表提炼了股票众包精髓的“意见稿”，不如暂时不发表。 由于意义不大，股票众包的概念也扭曲了，应该尽快完全修订《证券法》，再出台股票众包管理方法。

股权众包要快速发展，不仅要考虑互联网平台的中介，还必须考虑律师事务所、会计师事务所、资产判断事务所等中介机构的作用。 如果没有这些中介机构的参与，公共投资者很难对股票筹资者建立信任和信心。 《意见稿》指出，股权众包平台净资产在500万元以上，在这样少的资产中，其中介作用或隐性担保作用比较有限。 只有引进会计师事务所等中介机构，乃至具备证券业务资格的会计师事务所等中介机构，利用其专业技能客观、公正地判断众包项目，照顾证券业务资格的维护，投资者才能对众包项目建立信任并进行评价

(作者是经济研究工作者) )。

来源：澎湃商业网