“熊锦秋：上市企业对子企业要可控可治”

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◎熊锦秋

6月18日，皖江物流发布公告称，该企业收到证券监督管理委员会的《行政处罚及禁止市场进入预告知书》。 《告知书》指出，皖江物流涉嫌存在利润虚增、违反信披等4种违法行为，构成《证券法》第一百九十三条所述情况，证券监督管理委员会决定对皖江物流处以警告和罚款，并对当时的相关董事、监事和高级管理层处以警告和罚款。 皖江物流董事、常务副社长、淮矿物流董事长、总经理汪晓秀发挥策划、决策作用，证券监督管理委员会拟对此采取终身证券市场禁止入内的措施。 笔者认为，本案的证明，必须进一步加强对上市公司造假的打击力度，完善上市公司对子公司的控制制度。

皖江物流业绩造假令人瞠目结舌，年、年两年，皖江物流总值91.54亿元，虚增利润4.9亿元(超过利润总额的50% )。 根据规定，皖江物流最终被证券监督管理委员会认定存在重大新闻披露违法行为的，企业股份将被实施退市风险预警，暂停上市。 但是，目前证券监督管理委员会对“重大新闻披露违法性”缺乏具体的认定标准，是否暂停上市还不清楚。

上市公司是否暂停上市、停止上市，对投资者影响很大。 因为这位笔者认为，应该尽快制定“重大新闻公开违法行为”的认定标准。

以下应当构成“重大新闻披露的违法行为”。 一个是用虚假的绝对金额进行评价。 例如虚增收入达到1亿元以上，虚增利润达到1000万元以上。 二是用虚假金额的相对例子进行评价。 例如虚增收入达到上市公司当期收入的30%以上的情况，或虚增利润达到当期利润的30%以上的情况等。 三是监管部门主观评价认定“虚假情节严重”的其他情形。 有了这些具体的认定标准，监管部门可以依法将其驱逐出市场，严厉打击假冒行为。 投资者也有底气，心中这样的股票是否有退市基本上可能有谱。 这有助于他们做出正确的投资决定。

另外，皖江物流的违法违规行为大多涉及子公司淮矿物流，如年皖江物流未按规定披露淮矿物流和福鹏类企业30亿元债务转移情况等。 子企业淮矿物流年后注入上市企业，皖江物流在去年4月淮矿物流董事长汪晓秀离任的审计过程中，发现淮矿物流应收账款存在重大坏账风险。 经初步核实，截至年9月12日，淮矿物流已欠账。 一家子公司把上市公司搞得一团糟，说明上市公司在子公司治理制度上存在很大漏洞，子公司随时可能爆发无底风险，随时将上市公司拖入无底深渊。

目前，《上市公司治理准则》等法律规则对上市公司子公司的治理及其风险控制制度还基本属于空白。 交易所《股票上市规则》对子公司重要几个事项的报道披露有一些规定，但对子公司的治理控制也不够规定。 因为这里的子公司将成为独立王国，成为不扎针不沾水的地方，子公司会长将成为称霸一方的“土皇帝”

为此，笔者建议，监管部门应尽快公布上市公司全部资金、控股公司的管理规范，其中至少应确定以下事项: 首先，上市公司必须严格挑选常驻公司的董事长。 对拟派驻人员的德能勤行成绩进行全面考核，必须遵纪守法、业绩优良、公正正派的人才适合派驻，并且子公司的董事长任期不长。

其次，子公司的财务运营必须由上市公司的财务会计部门统一管理。 全部资金或者控股公司的财务负责人必须由上市公司任命，子公司不得擅自更换财务负责人，为了防止财务人员在进入子公司后被同化，财务人员也需要轮换制度。

第三，子企业的重大事项必须由上市公司审议通过。 例如，子企业的交易金额不超过企业近期核定净资产的20%的，必须得到上市公司董事长的批准； 交易金额超过20%且不超过40%的，需经上市公司董事会审议的交易金额超过40%的，应当由上市公司股东大会审议。

第四，加强对子公司董事长的监督约束。 规定子公司董事长和总经理不得一人兼任，子公司必须严格遵循《企业法》，建立董事会会议民主表决机制，实现董事会民主决策、集体决策、科学决策。 通过董事会的集体决策机制和监事会的监督作用，防止董事长一语道破，对董事长形成比较有效的监督约束。

来源：澎湃商业网