“完整董事提名权制度 维护全部股东权利”

本篇文章1241字，读完约3分钟

目前，我们上市公司的董事提名还不透明，也不公平。 例如，5月25日，格林电气董事改选，第一大股东珠海格力集团(持股18.22% )推荐4人担任董事候选人，第二大股东河北京海担保投资企业)持股9.38 )只推荐1名候选人，投资者为2名股东。

事实上，董事改选通常由股东提名，上届董事会对该股东的提名形成决议，然后以董事会的名义提交股东大会(股东大会)决议通过。 一般来说，原董事会在向股东会提交被提名名单之前，会根据股东的持股比例、董事名额的分配情况等在股东之间进行协商，但这种内部酝酿是企业控股股东与主要股东之间相互权利和利益的博弈，不透明。

董事包括独立董事和非独立董事，要选举企业董事，必须首先提名候选人。 关于独立董事的提名，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中已经规范，其中第四条包括“上市公司董事会、监事会、上市公司发行的1%以上股份的股东”为独立董事候选人 但是，对于非独立董事，如何提名目前缺乏确定的规范。 由于非独立董事实际上控制着上市公司的快速发展方向，密切参与着企业的实际运营，他们的提名实际上更关系到上市公司的未来。

当然，为了切实落实企业法第4条规定的“资产收益、参与重大决策、选定管理者”等股东权利，企业法第103条第2款也间接赋予股东对董事的提名权，“单独或合并持有企业3%以上股份的股东， 规定“可以在股东大会召开十日前向股东大会提出临时提案”，股东可以根据该条的规定，不经过企业董事会而经由企业董事会

但从整体上看，目前董事提名缺乏法规制度规范。 根据《上市公司章程指引( 2006年修订)》的确定规定，企业应当在章程中规定董事、监事提名的方法和程序、累计投票制的相关事项，但该规定的规范水平过低，上市公司自主性大，董事提名权首要由大股东支配。 例如，上市公司规定:“在章程规定的人数范围内，根据选任的人数，连续18个月以上单独或合并持股企业发行的外有表决权股份总数的5%以上的股东，根据持股比例提交4名非独立董事的提案列表。”

我们认为，要完善上市公司董事提名权制度，需要从以下几个方面进行改革。

首先，确定《企业法》中规定非独立董事的提名方法。 《企业法》第103条规定“单独或合计持股3%以上的股东”可以指定董事，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定“上市公司持股1%以上的股东”可以独立或合并持股， 因此，规定独立董事和非独立董事的提名选举是分开的，或者规定只有“单独或合计持有企业3%以上股份的股东”才能提名非独立董事。 根据统一规定，“单独或合并持有上市公司发行1%以上股份的股东”有权指定独立董事和非独立董事。 当然，前者似乎更合理。

另外，股票非常分散的上市公司有多个股东指定董事，应该尊重各股东的提名权，但企业董事除独立董事外通常只有4名或6名。 因此，董事选举可以采用差额选举和多次选举制度，非独立董事候选人总数适当多于目标成员人数，选举中得票过半数的候选人可以先当选，然后在不到半数的候选人中再次选举。

来源：澎湃商业网