“国美控制权之争：暴露国内内部治理结构的问题”

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谢晓萍

10.28、国美特别股东大会过去整整一个月了。 但是，围绕这各方面利益的控制权之争依然没有停止，只是远离媒体聚光灯下的谈判迟迟没有展开。

928年国美股东大会8项决议中，大股东黄光裕提出的5项议案中，取消国美股份分发、发行、买卖的常规授权以54.6%通过，除取消陈晓、孙一丁董事职务外，还通过了任命邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案

作为参与此次事件报道的媒体记者，最大的感触是，为何拥有未上市的300多家店铺、国美企业品牌的招聘权、网络舆论支持、持股比例绝大特点的龙头股东黄光裕，因今天的“朝中无人”而远离核心决策层， 陈晓等国美董事会以强硬姿态公开对抗黄光裕，主张如果符合现代企业制度，真的没有“瑕疵”吗？

我们知道，在现代企业制度下，股东大会是企业的最高权力机关，“执行股东大会决议”是确定规定的董事会的首要职责之一。

国美董事会出现了最具戏剧性的场面。 5月11日，黄光裕相继投了反对票。 首先，外资股东贝恩资本的3名代表拒绝进入董事会。 其次，否决董事会对董事薪酬的减少表明了对董事会整体的不信任，最后，他拒绝了董事会关于“以购买的股份数量扩大”的股票分发、发行、处置的常规授权。 这直接关系到黄光裕的股份是否会被稀释。 但股东周年大会结束后，当晚召开的董事会同意贝恩资本的三位代表进入董事会。 根据当初的投资协定。

为什么国美董事会可以以强硬的姿态公开对抗黄光裕？ 我也曾经和接近国美的相关人士讨论过这个问题。 相关人士表示，国美董事会的这一办法没有违反相关规章。 根据国美企业章程，董事会无需股东大会批准，可以随时调整董事会结构，董事会的这一“特权”也在以往的股权激励问题上得到充分发挥。

我认为这在市场经济尚不发达的中国尚属首次，国美的上述现象突出了一个非常重要的问题，即现代企业治理的核心、股东大会和董事会的权力边界问题。

黄光裕的提名代言人邹晓春多次向记者表示，黄光裕作为首席股东持有三成多的股份，但黄光裕在董事局席位上不能拥有体现自己意愿的代言人。 大股东被允许增发，作为股东被赋予董事局的权利之一是董事局在维持企业快速发展、维护企业利益和股东利益的前提下行使，但是陈晓把这种许可变成了排挤大股东的手段，完全偏离了正常的逻辑。

但是，如果仔细追究根源，很容易发现黄光裕被自己指定的游戏规则所伤害而造成了今天的困境。

仔细推敲就会发现，黄光裕把国美注册在百慕大，然后在香港上市，其实他有自己的算盘。 聚集了大股东、决策者、执行者的黄光裕曾经编纂了企业章程，使这家企业更容易控制。 在此期间，黄光裕利用自己制定的游戏规则，将100亿股持股比例从75%降至34%，并利用拆借资金有效完成鹏润地产投资、大中电器、三联商社的收购。

黄光裕时代的国美董事会可以完全凌驾于股东大会之上，可以说董事会的权利也通过授权而扩大。 无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，限制董事人数，通过多种方式增发、回购股票。

更具戏剧性的是，这些在黄光裕入狱后，陈晓也充分利用了黄光裕的这些“政治遗产”。 多次在与国美民众的信息沟通中，对方一直强调国美董事局按章程办事，贝恩资本、股权激励以股东大会授权为前提进行，无需与大股东黄光裕商谈。

国美董事局表示黄光裕时代的国美是典型的家族公司，陈晓时代的国美使企业符合现代化的管理制度。 但是，本人不认同这种不客观的说法。

如果黄光裕时代的国美是典型的家族公司，陈晓是如何坐上国美董事局主席的？ 陈晓认为黄光裕是为了统治国美企业，陈晓和贝恩的行动也是为了统治企业。

引入贝恩资本后，大股东在董事局的话语权、股权激励案、董事会是否有权在任意时间提出股权激励案并授予高管？ 股东是否相信管理层在决定与自身利益相关的一些事项时，会将股东的利益放在首位？

无论如何，国美控制权之争真正暴露出来的问题是，无论是陈晓时代还是黄光裕时代，国美的企业内部治理仍然是人治时代，但在下一个新的博弈中，真正需要应对的仍然是企业内部治理问题，也许是要探索平衡各方利益的企业治理规则 / br// h /

来源：澎湃商业网